KAPITOLA I
Předmět
Článek 1
Předmět
Tato směrnice stanoví opatření týkající se:
—
koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zakládání akciových společností a udržování a změny jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,
—
koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zveřejnění, platnosti přijatých závazků a neplatnosti akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,
▼M2
—
pravidla pro vytváření společností online, online zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů prováděné společnostmi a pobočkami,
▼B
—
požadavků na zveřejnění ve vztahu k pobočkám vytvořeným v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného státu,
—
fúzí akciových společností,
▼M3
—
přeshraničních přemístění sídla, fúzí a rozdělení kapitálových společností,
▼B
—
rozdělení akciových společností.
KAPITOLA II
Vznik a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků
Oddíl 1
Vznik akciové společnosti
Článek 2
Působnost
1.
Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I. Název každé společnosti, která má jednu z forem uvedených v příloze I, musí obsahovat označení odlišné od označení předepsaného pro jiné formy společností nebo být tímto označením doprovázen.
2.
Členské státy mohou z působnosti tohoto oddílu vyloučit investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.
Investiční společností s proměnným základním kapitálem se pro účely této směrnice rozumí výlučně společnost:
—
jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem,
—
která veřejně nabízí své akcie k úpisu a
—
jejíž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu může kdykoli vydávat, odkupovat nebo dále prodávat své akcie.
Článek 3
Povinné údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání
Stanovy nebo zakladatelské právní jednání společnosti musí obsahovat alespoň tyto údaje:
a)
právní formu a název společnosti;
b)
předmět podnikání;
c)
pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného základního kapitálu;
d)
pokud má společnost schválený základní kapitál, jeho výši a výši základního kapitálu upsaného v okamžiku vzniku společnosti nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž v okamžiku jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 14 písm. e);
e)
pravidla, která určují počet a způsob jmenování členů orgánů pověřených zastupováním společnosti vůči třetím osobám nebo správou, řízením, dozorem či kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány, nevyplývají-li tato pravidla z právních předpisů;
f)
doba, na kterou byla společnost založena, není-li založena na dobu neurčitou.
Článek 4
Údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání
Ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání, které je zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16, musí být obsaženy alespoň tyto údaje:
a)
sídlo;
b)
jmenovitá hodnota upsaných akcií a alespoň jednou ročně jejich počet;
c)
počet akcií upsaných bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují;
d)
případné zvláštní podmínky omezující převoditelnost akcií;
e)
existuje-li více druhů akcií, údaje uvedené v písmenech b), c) a d) pro každý z nich a práva spojená s akciemi každého druhu;
f)
zda jsou akcie vydány na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy upravují obě tyto formy, a případně ustanovení o jejich přeměně, není-li tento postup upraven právními předpisy;
g)
výše upsaného základního kapitálu splaceného k okamžiku vzniku společnosti nebo k okamžiku získání povolení zahájit svou činnost;
h)
jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na každý nepeněžitý vklad a rovněž předmět tohoto vkladu a jméno vkladatele;
i)
totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány stanovy nebo zakladatelské právní jednání, nebo pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány návrhy stanov nebo zakladatelského právního jednání;
j)
celková výše nebo alespoň odhad všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí jsou připsatelné z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svou činnost;
k)
veškeré zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti nebo před získáním povolení k zahájení činnosti osobám, které se účastnily založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení.
Článek 5
Povolení k zahájení činnosti
1.
Stanoví-li právní předpisy členského státu, že společnost nesmí zahájit činnost bez povolení, musí rovněž upravit odpovědnost za závazky přijaté společností nebo na její účet v době před udělením nebo zamítnutím tohoto povolení.
2.
Odstavec 1 se nevztahuje na závazky, které vyplývají ze smluv uzavřených společností s podmínkou, že jí bude uděleno povolení zahájit činnost.
Článek 6
Vícečlenné společnosti
1.
Požadují-li právní předpisy členského státu, aby společnost založilo více společníků, neznamená skutečnost, že všechny akcie drží jedna osoba nebo že počet společníků po vzniku společnosti poklesl pod právním předpisem stanovené minimum, bez dalšího zrušení společnosti.
2.
Může-li být v případech uvedených v odstavci 1 podle právních předpisů členského státu společnost zrušena rozhodnutím soudu, musí mít příslušný soudce možnost poskytnout této společnosti dostatečnou lhůtu pro nápravu tohoto stavu.
3.
Rozhodnutím o zrušení společnosti uvedeným v odstavci 2 vstupuje společnost do likvidace.
Oddíl 2
Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků
Článek 7
Obecná ustanovení a společná a nerozdílná odpovědnost
1.
Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II.
2.
Jestliže byla provedena jednání jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní osobnosti, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto jednání, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.
Článek 8
Účinky zveřejnění ve vztahu k třetím osobám
Splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.
Článek 9
Jednání orgánů společnosti a její zastupování
1.
Společnost je vázána jednáním svých orgánů, i když tato jednání nespadají do předmětu podnikání této společnosti, ledaže tato jednání překračují pravomoci, které právní předpis těmto orgánům svěřuje nebo umožňuje jim svěřit.
Členské státy však mohou stanovit, že společnost není vázána jednáními překračujícími předmět podnikání, pokud prokáže, že třetí osoba věděla, že dané jednání tento předmět překračuje, nebo o tom nemohla vzhledem k okolnostem nevědět. Zveřejnění stanov samo o sobě k tomuto prokázání nepostačuje.
2.
Omezení pravomocí orgánů společnosti, která vyplývají ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů, se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.
3.
Jestliže vnitrostátní právní předpisy stanoví, že oprávnění zastupovat společnost může být odchylně od obecné právní úpravy v této oblasti svěřeno stanovami jediné osobě nebo několika osobám jednajícím společně, mohou tyto právní předpisy stanovit možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám za podmínky, že se týká obecné pravomoci zastupování; možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám se řídí článkem 16.
Článek 10
Úřední ověření zakladatelského právního jednání a stanov společnosti
Ve všech členských státech, jejichž právní předpisy nestanoví předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, musí být zakladatelské právní jednání a stanovy, jakož i jejich změny, úředně ověřeny.
Článek 11
Podmínky pro neplatnost společnosti
Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost společností pouze za následujících podmínek:
a)
neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;
b)
neplatnost lze prohlásit pouze z těchto důvodů:
i)
chybí zakladatelské právní jednání nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či příslušné právní podmínky,
ii)
předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem,
iii)
v zakladatelském právním jednání nebo ve stanovách není uveden název společnosti, výše jednotlivých vkladů základního kapitálu, celková výše upsaného základního kapitálu nebo předmět podnikání,
iv)
nebyly dodrženy vnitrostátní právní předpisy týkající se minimální výše základního kapitálu, jež musí být splacena,
v)
všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním jednáním,
vi)
v rozporu s vnitrostátními právními předpisy, jimiž se společnost řídí, je počet zakládajících společníků nižší než dva.
Kromě důvodů neplatnosti uvedených v prvním pododstavci se na společnost nevztahují žádné jiné důvody neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti ani prohlášení za neplatnou.
Článek 12
Důsledky neplatnosti
1.
Možnost dovolat se soudního rozhodnutí o neplatnosti vůči třetím osobám se řídí článkem 16. Námitka třetí osoby proti tomuto rozhodnutí, pokud ji vnitrostátní právo připouští, musí být podána ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.
2.
Neplatnost má za následek likvidaci společnosti tak, jako tomu může být v případě zrušení.
3.
Aniž jsou dotčeny důsledky likvidace společnosti, nedotýká se neplatnost společnosti platnosti závazků společnosti nebo závazků přijatých vůči ní.
4.
Právní předpisy každého členského státu mohou upravit důsledky neplatnosti mezi společníky.
5.
Držitelé podílů na kapitálu společnosti jsou i nadále povinni splatit upsaný a nesplacený základní kapitál v té míře, v jaké to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.
KAPITOLA III
▼M2
Online postupy (vytvoření, zápis do rejstříku a ukládání), zveřejňování a rejstříky
▼B
Oddíl 1
Obecná ustanovení
▼M2
Článek 13
Oblast působnosti
Koordinační opatření stanovená tímto oddílem a oddílem 1A se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v přílohách I a IIA.
▼M2
Článek 13a
Definice
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1)
„prostředkem pro elektronickou identifikaci“ prostředek pro elektronickou identifikaci ve smyslu čl. 3 bodu 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 (
1
);
2)
„systémem elektronické identifikace“ systém elektronické identifikace ve smyslu čl. 3 bodu 4 nařízení (EU) č. 910/2014;
3)
„elektronickými prostředky“ zařízení na elektronické zpracovávání, včetně digitální komprese, a ukládání dat, jejichž prostřednictvím jsou data odesílána z výchozího místa a přijímána na místě určení, přičemž jsou tato data v úplnosti odesílána, přenášena a přijímána způsobem stanoveným členskými státy;
4)
„vytvořením“ celý postup zřízení společnosti v souladu s vnitrostátním právem, včetně vypracování zakladatelského právního jednání společnosti a všech kroků nezbytných k zápisu společnosti do rejstříku;
5)
„zápisem pobočky do rejstříku“ postup vedoucí ke zveřejnění listin a údajů týkajících se pobočky, která byla nově zřízena v členském státě;
6)
„vzorem“ modelové zakladatelské právní jednání společnosti, jenž je vypracováno členskými státy v souladu s vnitrostátním právem a používá se pro online vytvoření společnosti v souladu s článkem 13g;
Článek 13b
Uznávání prostředků pro identifikaci pro účely online postupů
1.
Členské státy zajistí, aby v rámci online postupů uvedených v této kapitole mohli navrhovatelé, kteří jsou občany Unie, využívat tyto prostředky pro elektronickou identifikaci:
a)
prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v rámci systému elektronické identifikace schváleného samotným členským státem;
b)
prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v jiném členském státě a uznávaný pro účely přeshraniční autentizace v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014.
2.
Členské státy mohou odmítnout uznat prostředek pro elektronickou identifikaci, neodpovídá-li úroveň záruky daného prostředku pro elektronickou identifikaci podmínkám stanoveným v čl. 6 odst. 1 nařízení (EU) č. 910/2014.
3.
Veškeré prostředky pro identifikaci uznávané členskými státy se zveřejní.
4.
Pokud je to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zabránilo zneužití nebo změně totožnosti, mohou členské státy pro účely ověření totožnosti navrhovatele přijímat opatření, jež by mohla vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele před kterýmkoli orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů uvedených v této kapitole, včetně vypracování zakladatelského právního jednání společnosti. Členské státy zajistí, aby fyzická přítomnost navrhovatele směla být požadována pouze v jednotlivých případech, jestliže existují důvody pro podezření ze zfalšování totožnosti, a aby mohly být všechny ostatní kroky postupu dokončeny plně online.
Článek 13c
Obecná ustanovení týkající se online postupů
1.
Touto směrnicí nejsou dotčena vnitrostátní pravidla, která v souladu s právním systémem a právními zvyklostmi členského státu určují orgán, osobu či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online vytvoření společností, online zápisem poboček do rejstříku a online ukládáním listin a údajů.
2.
Touto směrnicí nejsou dotčeny ani postupy a požadavky stanovené vnitrostátním právem, včetně postupů a požadavků týkajících se právního postupu při vypracovávání zakladatelských právních jednání, je-li umožněno vytvoření společnosti online podle článku 13g, online zápis pobočky do rejstříku podle článku 28a a online ukládání listin a údajů podle článku 13j a 28b.
3.
Touto směrnicí nejsou dotčeny ani požadavky stanovené příslušným vnitrostátním právem týkající se pravosti, správnosti, spolehlivosti, důvěryhodnosti a řádné právní formy předložených listin či údajů, je-li umožněno vytvoření společností online podle článku 13g, online zápis pobočky do rejstříku podle článku 28a a online ukládání listin a údajů podle článku 13j a 28b.
Článek 13d
Poplatky za online postupy
1.
Členské státy zajistí, aby pravidla o poplatcích za online postupy uvedené v této kapitole byla transparentní a uplatňovala se nediskriminačním způsobem.
2.
Veškeré poplatky za online postupy, které si účtují rejstříky podle článku 16, nepřevýší náklady na poskytování příslušných služeb.
Článek 13e
Platby
Pokud dokončení postupu stanoveného v této kapitole vyžaduje platbu, členské státy zajistí, aby tato platba mohla být provedena prostřednictvím široce dostupné online platební služby, která může být použita pro přeshraniční platby a která umožňuje identifikovat plátce a je poskytována finanční institucí nebo poskytovatelem platebních služeb usazenými v členském státě.
Článek 13f
Informační požadavky
Členské státy zajistí, aby byly na registračních portálech nebo internetových stránkách, které jsou přístupné prostřednictvím jednotné digitální brány, zdarma uvedeny stručné a uživatelsky přívětivé informace, a to alespoň v jazyce všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů, za účelem napomoci vytváření společností a zápisu společností do rejstříku. Tyto informace zahrnují alespoň následující:
a)
pravidla týkající se vytvoření společností, včetně online postupů uvedených v článku 13g a 13j a požadavky týkající se používání vzorů a požadavky na další listiny nutné k vytvoření společnosti, požadavky na zjišťování totožnosti osob, používání jazyků a příslušné poplatky;
b)
pravidla týkající se zápisu poboček do rejstříku, včetně online postupů uvedených v článku 28a a 28b, a požadavky na listiny potřebné pro zápis do rejstříku, zjišťování totožnosti osob a používání jazyků;
c)
nástin platných pravidel upravujících způsobilost stát se členem správního orgánu, řídícího orgánu nebo dozorčího orgánu společnosti, včetně pravidel týkajících se vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu a orgánů nebo subjektů odpovědných za uchovávání informací o osobách vyloučených z výkonu funkce člena statutárního orgánu;
d)
nástin pravomocí a povinností správního orgánu, řídícího orgánu a dozorčího orgánu společnosti, včetně oprávnění zastupovat společnost vůči třetím osobám.
Oddíl 1A
Online vytvoření, online ukládání a zveřejňování
Článek 13g
Online vytvoření společností
1.
Členské státy zajistí, aby vytvoření společností mohlo být provedeno plně online, aniž by se navrhovatel musel dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společností online, včetně vypracovávání zakladatelského právního jednání společnosti, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a odst. 8 tohoto článku.
Členské státy se však mohou rozhodnout neposkytovat možnost vytvoření společností online v případě jiných forem společností, než společností uvedených v příloze IIA.
2.
Členské státy stanoví podrobná pravidla pro vytvoření společností online, včetně pravidel pro používání vzorů podle článku 13h a listin a údajů požadovaných pro vytvoření společnosti. Členské státy jako součást těchto pravidel zajistí, aby vytvoření společností online mohlo být provedeno podáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4.
3.
Pravidla uvedená v odstavci 2 stanovují alespoň:
a)
postupy, jak zajistit, že navrhovatelé jsou způsobilí k právním jednáním a oprávnění společnost zastupovat;
b)
prostředky k ověření totožnosti navrhovatelů v souladu s článkem 13b;
c)
požadavky, aby navrhovatelé používali služby vytvářející důvěru uvedené v nařízení (EU) č. 910/2014;
d)
postupy, jak ověřovat zákonnost předmětu podnikání společnosti, je-li toto ověřování stanoveno vnitrostátním právem;
e)
postupy, jak ověřovat zákonnost názvu společnosti, je-li toto ověřování stanoveno vnitrostátním právem;
f)
postupy, jak ověřovat jmenování členů volených orgánů.
4.
Pravidla uvedená v odstavci 2 mohou stanovovat také zejména:
a)
postupy, jak zajistit zákonnost zakladatelského právního jednání společnosti, včetně ověření správného používání vzorů;
b)
důsledky vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce příslušným orgánem kteréhokoli členského státu;
c)
úlohu notáře nebo jakékoli jiné osoby či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti online;
d)
vyloučení online vytvoření v případě, že má být základní kapitál společnosti splacen vnesením nepeněžitých vkladů.
5.
Členské státy nesmí podmínit vytvoření společností online získáním licence nebo povolení před zápisem společnosti do rejstříku, ledaže je taková podmínka nezbytná pro řádný dohled nad určitými činnostmi stanovený vnitrostátním právem.
6.
Členské státy zajistí, aby v případě, že je jako součást postupu vytvoření společnosti požadováno splacení základního kapitálu, mohla být taková platba provedena v souladu s článkem 13e online na bankovní účet banky působící v Unii. Členské státy kromě toho zajistí, aby mohl být doklad o této platbě rovněž poskytnut online.
7.
Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost vytvářejí výlučně fyzické osoby, které používají vzory uvedené v článku 13h, bylo vytvoření společnosti online dokončeno do pěti pracovních dnů, nebo v ostatních případech do deseti pracovních dnů, od pozdější z následujících událostí:
a)
dne dokončení všech formalit požadovaných pro online vytvoření, včetně přijetí všech listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem, orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti;
b)
dne uhrazení poplatku za zápis do rejstříku, splacení základního kapitálu peněžitými vklady nebo splacení základního kapitálu vnesením nepeněžitých vkladů podle vnitrostátního práva.
Není-li možné dokončit postup ve lhůtě stanovené v tomto odstavci, zajistí členské státy, aby navrhovateli byly oznámeny důvody zpoždění.
8.
Pokud je to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zajistilo dodržování pravidel upravujících způsobilost navrhovatelů k právním jednáním a jejich oprávnění zastupovat společnost, může kterýkoli orgán, osoba či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online vytvoření společností, včetně vypracování zakladatelského právního jednání, vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele. Členské státy zajistí, aby směla být fyzická přítomnost navrhovatele v těchto případech vyžadována pouze v jednotlivých případech, jestliže existuje důvod pro podezření, že nejsou splněna pravidla uvedená v odst. 3 písm. a). Členské státy nicméně zajistí, aby bylo možné další kroky postupu dokončit online.
Článek 13h
Vzory pro vytvoření společností online
1.
Členské státy zpřístupní vzory pro formy společností uvedené v příloze IIA na portálech pro zápis do rejstříku nebo internetových stránkách, které jsou přístupné prostřednictvím jednotné digitální brány. Členské státy mohou zpřístupnit online rovněž vzory pro vytvoření jiných forem společností.
2.
Členské státy zajistí, aby vzory uvedené v odstavci 1 tohoto článku mohly být použity navrhovateli v rámci vytváření společností online podle článku 13g. Použijí-li navrhovatelé tyto vzory v souladu s pravidly uvedenými v článku 13g odst. 4 písm. a), je v případě, že není vyžadována předběžná správní nebo soudní kontrola, požadavek mít zakladatelské právní jednání společnosti vypracované ve formě veřejné listiny podle článku 10 považován za splněný.
Touto směrnicí není dotčen jakýkoliv požadavek stanovený vnitrostátním právem vypracovat zakladatelská právní jednání ve formě veřejné listiny, je-li současně umožněno vytvoření společnosti online podle článku 13g.
3.
Členské státy zveřejní vzory alespoň v úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů. Pokud členský stát nerozhodne, že je rovněž možné vytvářet společnosti za použití vzorů v jiných jazycích, než je úřední jazyk nebo jazyky daného členského státu, jsou vzory v takových jiných jazycích k dispozici pouze pro informační účely.
4.
Obsah vzorů se řídí vnitrostátním právem.
Článek 13i
Osoby vyloučené z výkonu funkce člena statutárního orgánu
1.
Členské státy zajistí, aby měly pravidla týkající se vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce. Tato pravidla obsahují možnost zohlednit účinné vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo informace relevantní pro vyloučení osoby z funkce člena statutárního orgánu v jiném členském státě. Pro účely tohoto článku zahrnuje pojem „člen statutárního orgánu“ alespoň osoby uvedené v čl. 14 písm. d) písm. i).
2.
Členské státy mohou požadovat, aby osoby, které se mají stát členem statutárního orgánu, prohlásily, zda jsou si vědomy jakýchkoli okolností, které by mohly vést k jejich vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu v dotčeném členském státě.
Členské státy mohou odmítnout jmenování osoby členem statutárního orgánu společnosti, je-li tato osoba v současné době vyloučena z výkonu funkce člena statuárního orgánu v jiném členském státě.
3.
Členské státy zajistí, že jsou schopny odpovědět na žádost jiného členského státu o informace relevantní pro vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu podle práva členského státu odpovídajícího na žádost.
4.
Aby mohly členské státy odpovědět na žádost uvedenou v odstavci 3 tohoto článku, učiní alespoň nezbytná opatření, aby zajistily, že budou schopny bez zbytečného odkladu poskytovat pomocí systému podle článku 22 informace o tom, zda je daná osoba vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo zda je vedena v některém z jejich rejstříků, které obsahují informace relevantní pro vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Členské státy si mohou také vyměňovat i další informace, jako například informace o době a důvodech vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Tato výměna informací se řídí vnitrostátním právem.
5.
Komise stanoví podrobná opatření a technické detaily výměny informací podle odstavce 4 tohoto článku prostřednictvím prováděcích aktů podle článku 24.
6.
Odstavce 1 až 5 tohoto článku se použijí obdobně pro případy, kdy společnost ukládá údaje týkající se jmenování nového člena statutárního orgánu do rejstříku podle článku 16.
7.
Osobní údaje osob uvedených v tomto článku se zpracovávají v souladu s nařízením (EU) 2016/679 a právními předpisy členských států tak, aby měl orgán, osoba či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen posuzovat nezbytné informace týkající se vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu, s cílem zabránit podvodnému nebo jinému zneužívajícímu jednání a zajistit, že všechny osoby přicházející do styku se společnostmi nebo pobočkami, jsou chráněny.
Členské státy zajistí, aby rejstříky uvedené v článku 16, orgány, osoby či subjekty, které jsou podle vnitrostátního práva pověřené zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti, neuchovávaly osobní údaje předávané za účelem tohoto článku déle, než je nutné, a v každém případě ne déle, než jsou uchovávány kterékoli osobní údaje týkající se vytvoření společnosti, zápisu pobočky do rejstříku nebo ukládání společnostmi nebo pobočkami.
Článek 13j
Online ukládání listin a údajů společnosti
1.
Členské státy zajistí, aby bylo možné ukládat do rejstříku online listiny a údaje uvedené v článku 14, včetně veškerých jejich změn, ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde je společnost zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen online ukládáním, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a případně čl. 13g odst. 8.
2.
Členské státy zajistí, aby původ a integrita listin uložených online mohly být ověřeny elektronicky.
3.
Členské státy mohou požadovat, aby některé společnosti nebo všechny společnosti ukládaly některé nebo všechny listiny a údaje uvedené v odstavci 1 online.
4.
Na online ukládání listin a údajů se použije obdobně čl. 13g odst. 2 až 5.
5.
Členské státy mohou i nadále umožňovat, aby společnosti, notáři nebo kterékoli jiné osoby či subjekty pověřené vnitrostátním právem zabývat se ukládáním do rejstříku, pro ukládání do rejstříku používali i jiné způsoby než ty podle odstavce 1, včetně ukládání elektronickými prostředky nebo v tištěné formě.
▼B
Článek 14
Listiny a údaje zveřejňované společnostmi
Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby společnosti povinně zveřejnily alespoň následující listiny a údaje:
a)
zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;
b)
změny právních jednání uvedených v písmenu a), včetně prodloužení doby, na kterou byla společnost založena;
c)
po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění;
d)
jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu:
i)
jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo tak musí činit společně,
ii)
se účastní správy, dozoru nebo kontroly společnosti;
e)
alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže zakladatelské právní jednání nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud zvýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;
f)
účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 86/635/EHS (
2
) a 91/674/EHS (
3
) a směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (
4
);
g)
každá změnu sídla společnosti;
h)
zrušení společnosti;
i)
každé soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;
j)
jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;
k)
každé ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.
Článek 15
Změny v listinách a údajích
1.
Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby veškeré změny v listinách a údajích uvedených v článku 14 byly zapsány do příslušného rejstříku uvedeného v čl. 16 odst. 1 prvním pododstavci a zveřejněny v souladu s čl. 16 odst. 3 a 5 zpravidla do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace týkající se těchto změn, včetně případného ověření zákonnosti, je-li vnitrostátním právem pro zápis vyžadováno.
2.
Odstavec 1 se nepoužije pro účetní doklady uvedené v čl. 14 písm. f).
▼M2
Článek 16
Zveřejnění v rejstříku
1.
V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen „rejstřík“) pro každou společnost, která je v něm zapsána.
Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný evropský identifikační kód (EUID) uvedený v bodě 8 přílohy k prováděcímu nařízení Komise (EU) 2015/884 (
5
), umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného v souladu s článku 22 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost v tomto rejstříku zapsána, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.
2.
Všechny listiny a údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, jsou vedeny ve spise uvedeném v odstavci 1 tohoto článku nebo zapsány přímo do rejstříku a předmět zápisů do rejstříku je zaznamenán ve spisu.
Všechny listiny a údaje podle článku 14, bez ohledu na způsob, jakým jsou ukládány, jsou vedeny ve spise v rejstříku nebo přímo do něj zapsány v elektronické formě. Členské státy zajistí, aby rejstřík všechny listiny a údaje uložené v tištěné formě převedl co nejdříve do elektronické formy.
Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 14, jež byly uloženy v tištěné formě před 31. prosincem 2006, převedl rejstřík do elektronické formy, obdrží-li žádost o jejich zveřejnění elektronickými prostředky.
3.
Členské státy zajistí, aby se zveřejňování listin a údajů podle článku 14 uskutečňovalo jejich zpřístupněním veřejnosti prostřednictvím rejstříku. Kromě toho mohou členské státy rovněž požadovat, aby byly některé nebo všechny listiny a údaje zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel nebo jiným, stejně účinným způsobem. Takový způsob musí využívat přinejmenším systém umožňující přístup ke zveřejněným listinám nebo informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy. V takových případech rejstřík zajistí, aby tyto listiny a údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.
4.
Členské státy přijmou nezbytná opatření, aby zabránily jakémukoli nesouladu mezi zápisem v rejstříku a obsahem spisu.
Členské státy, které požadují zveřejňování listin a údajů ve vnitrostátním věstníku nebo na centrální elektronické platformě, přijmou nezbytná opatření k tomu, aby zabránily nesouladu mezi obsahem zveřejněným podle odstavce 3 a obsahem zveřejněným v uvedeném věstníku nebo na uvedené platformě.
V případě nesouladu podle tohoto článku jsou rozhodující listiny a údaje, které jsou k dispozici v rejstříku.
5.
Společnost se může dovolávat listin a údajů uvedených v článku 14 vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 3 tohoto článku, ledaže prokáže, že třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly.
U jednání, která proběhla před šestnáctým dnem po tomto zveřejnění, se však nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.
Třetí osoby se mohou vždy dovolávat listin a údajů dosud náležitě nezveřejněných, ledaže má nezveřejnění za následek neúčinnost takových listin nebo údajů.
6.
Členské státy zajistí, aby všechny listiny a údaje podané při vytvoření společnosti, zápisu pobočky do rejstříku nebo ukládání prováděného společností nebo pobočkou rejstříky uložily ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje.
▼M2
Článek 16a
Přístup ke zveřejněným údajům
1.
Členské státy zajistí, aby bylo možno na žádost získat z rejstříku kopie všech nebo libovolných částí listin a údajů podle článku 14 a aby tyto žádosti bylo možno rejstříku předkládat v tištěné formě či elektronickými prostředky.
Členské státy však mohou rozhodnout, že některé druhy nebo části listin a údajů, jež byly uloženy v tištěné formě do 31. prosince 2006 včetně, není možné získat elektronickými prostředky, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem jejich uložení a dnem podání žádosti. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.
2.
Poplatky za vyhotovení kopie listin a údajů uvedených v článku 14 nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě nesmějí převýšit administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.
3.
Elektronické a tištěné kopie poskytnuté žadateli jsou úředně ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá.
4.
Členské státy zajistí, aby elektronické kopie a výpisy listin a údajů poskytované rejstříkem byly ověřeny pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014, aby se zaručilo, že elektronické kopie nebo výpisy byly poskytnuty rejstříkem a že jejich obsah je ověřenou kopií listiny uložené v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku.
▼B
Článek 17
Aktuální informace o vnitrostátním právu s ohledem na práva třetích osob
▼M2
1.
Členské státy zajistí, aby byly k dispozici aktuální informace vysvětlující vnitrostátní předpisy, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 16 odst. 3, 4 a 5 dovolávat údajů a jednotlivých druhů listin uvedených v článku 14.
▼B
2.
Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na evropském portálu e-justice (dále jen „portál“), v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.
3.
Komise zveřejňuje tyto informace na portálu ve všech úředních jazycích Unie.
Článek 18
Přístupnost elektronických kopií listin a údajů
▼M2
1.
Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 14 musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Členské státy mohou též zpřístupnit listiny a údaje podle článku 14 rovněž pro formy společností neuvedené v příloze II.
▼B
2.
Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 14 byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly přístupné v elektronické formě. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.
3.
Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit na portálu:
▼M2
a)
listiny a údaje podle článku 14 včetně těch pro druhy společností neuvedené v příloze II, jsou-li takové listiny zpřístupněny členskými státy;
▼M3
aa)
dokumenty a informace uvedené v článcích 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;
▼B
b)
vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.
▼M2
Článek 19
Poplatky za listiny a údaje
1.
Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.
2.
Členské státy zajistí, aby alespoň následující údaje a listiny byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:
a)
název nebo názvy a právní forma společnosti;
b)
sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;
c)
registrační číslo společnosti a její EUID;
d)
bližší informace o internetových stránkách společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;
e)
status společnosti, např. zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátních rejstřících;
f)
předmět podnikání, je-li zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;
g)
totožnost osob, které jsou, jakož orgán nebo člen tohoto orgánu v současné době oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních, a informace o tom, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;
h)
údaje o všech pobočkách vytvořených společností v jiném členském státě, včetně názvu, registračního čísla, EUID a členského státu, kde je pobočka zapsána.
3.
Výměna údajů prostřednictvím systému propojení rejstříků je pro rejstříky bezplatná.
4.
Členské státy mohou rozhodnout, že údaje uvedené v písmenech d) a f) mají být dostupné bezplatně pouze pro orgány jiných členských států.
▼B
Článek 20
Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku
1.
Rejstřík společnosti bezodkladně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků informace o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či insolvenčního řízení vůči dané společnosti a o výmazu společnosti z rejstříku, pokud má výmaz právní důsledky v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku.
2.
Rejstřík pobočky zajistí prostřednictvím systému propojení rejstříků bezodkladné přijetí informací uvedených v odstavci 1.
▼M2
—————
▼B
Článek 21
Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin a údajů
1.
Listiny a údaje, které mají být zveřejněny podle článku 14, se vyhotovují a ukládají v jednom z jazyků povolených jazykovými pravidly platnými v členském státě, kde je veden spis uvedený v čl. 16 odst. 1.
2.
Vedle povinného zveřejnění uvedeného v článku 16 umožní členské státy, aby překlady listin a údajů uvedených v článku 14 mohly být dobrovolně zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli úředním jazyce Unie.
Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.
Členské státy přijmou potřebná opatření k usnadnění přístupu třetích osob k dobrovolně zveřejněným překladům.
3.
Vedle povinného zveřejnění, uvedeného v článku 16, a dobrovolného zveřejnění podle odstavce 2 tohoto článku mohou členské státy umožnit, aby dotčené listiny a údaje byly zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli jiném jazyce.
Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.
4.
V případě nesouladu mezi listinami a údaji zveřejněnými v úředních jazycích rejstříku a dobrovolně zveřejněným překladem se nelze dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat vůči třetím osobám. Třetí osoby se však dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat mohou, ledaže společnost prokáže, že tyto třetí osoby znaly znění, které bylo předmětem povinného zveřejnění.
Článek 22
Systém propojení rejstříků
1.
Zřizuje se evropská centrální platforma (dále jen „platforma“).
2.
Systém propojení rejstříků se skládá z:
—
rejstříků členských států,
—
platformy,
—
portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo.
3.
Členské státy zajistí interoperabilitu svých rejstříků v uvedeném systému propojení rejstříků prostřednictvím platformy.
4.
Členské státy mohou zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Bez zbytečného odkladu uvědomí Komisi o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.
▼M2
Komise může také zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Tato přístupová místa jsou složena ze systémů vyvinutých a provozovaných Komisí nebo jinými orgány, subjekty, institucemi či agenturami Unie, aby vykonávaly své správní funkce nebo splňovaly ustanovení právních předpisů Unie. Komise bez zbytečného odkladu vyrozumí členské státy o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.
▼M2
5.
Přístup k údajům obsaženým v systému propojení rejstříků je poskytován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst zřízených členskými státy a Komisí.
▼B
6.
Zřízením systému propojení rejstříků nejsou dotčeny stávající dvoustranné dohody mezi členskými státy o výměně informací o společnostech.
Článek 23
Vytvoření a provozování platformy
1.
Komise rozhodne, zda vytvoří nebo bude provozovat platformu vlastními prostředky, nebo prostřednictvím třetí strany.
Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, probíhá výběr třetí strany a dohled Komise nad dodržováním dohody uzavřené s touto třetí stranou v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012.
2.
Pokud se Komise rozhodne vytvořit platformu prostřednictvím třetí strany, stanoví prostřednictvím prováděcích aktů technické specifikace pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek a dobu, na kterou má být dohoda s uvedenou třetí stranou uzavřena.
3.
Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, přijme prostřednictvím prováděcích aktů podrobná pravidla pro provozní řízení platformy.
Provozní řízení platformy zahrnuje zejména:
—
dohled nad fungováním platformy,
—
bezpečnost a ochranu údajů šířených a vyměňovaných pomocí platformy,
—
koordinaci vztahů mezi rejstříky členských států a třetí stranou.
Dohled nad fungováním platformy provádí Komise.
4.
Prováděcí akty uvedené v odstavcích 2 a 3 se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.
Článek 24
Prováděcí akty
Komise přijímá prováděcí akty, jimiž stanoví:
a)
technické specifikace stanovící metody komunikace s využitím elektronických prostředků pro účely systému propojení rejstříků;
b)
technické specifikace komunikačních protokolů;
c)
technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a šíření informací v rámci systému propojení rejstříků;
▼M2
d)
technické specifikace stanovující metody výměny údajů mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a a 34;
▼M3
e)
podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a a 34;
▼M3
ea)
podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky a pro účely zveřejnění, jak je uvedeno v článcích 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n a 160p;
▼B
f)
technické specifikace stanovící strukturu standardního formátu zprávy pro účely výměny informací mezi rejstříky, platformou a portálem;
g)
technické specifikace stanovící soubor údajů nezbytných pro to, aby platforma plnila své úkoly, jakož i způsoby uchovávání, používání a ochrany těchto údajů;
h)
technické specifikace definující strukturu a používání jedinečného identifikačního kódu pro komunikaci mezi rejstříky;
i)
specifikace stanovící technické metody fungování systému propojení rejstříků, pokud jde o šíření a výměnu informací, a specifikace stanovící služby v oblasti informačních technologií poskytované platformou zajišťující zasílání zpráv v příslušných jazykových verzích;
j)
harmonizovaná kritéria vyhledávací služby poskytované portálem;
k)
způsoby platby s ohledem na dostupné platební nástroje, jako jsou například platby online;
l)
podrobnosti o vysvětlujících popiscích uvádějících údaje a druhy listin uvedených v článku 14;
m)
technické podmínky pro dostupnost služeb poskytovaných systémem propojení rejstříků;
▼M2
n)
postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě podle článku 22;
▼M2
o)
podrobná opatření a technické detaily výměny údajů mezi rejstříky podle článku 13i.
▼B
Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.
▼M2
Komise přijme uvedené prováděcí akty podle písmen d), e), n) a o) do 1. února 2021.
►M3
►C1
Komise přijme prováděcí akty uvedené v písmeni ea) do 2. července 2021.
◄
◄
▼B
Článek 25
Financování
1.
Zřízení platformy, její další rozvoj a úpravy portálu, které vyžaduje tato směrnice, jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie.
2.
Údržba a provoz platformy jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie a mohou být spolufinancovány z poplatků za přístup k systému propojení rejstříků vybíraných od jednotlivých uživatelů. Tímto odstavcem nejsou dotčeny poplatky na vnitrostátní úrovni.
3.
Komise může přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163, jimiž stanoví, zda bude platforma spolufinancována z poplatků, a pokud ano, stanoví výši poplatků účtovaných jednotlivým uživatelům v souladu s odstavcem 2 tohoto článku.
4.
Poplatky uloženými podle odstavce 2 tohoto článku nejsou dotčeny poplatky, které členské státy případně požadují za získání listin a údajů podle čl. 19 odst. 1.
5.
Za získání údajů uvedených v čl. 19 odst. 2 písm. a), b) a c) nelze uložit poplatek podle odstavce 2 tohoto článku.
6.
Každý členský stát nese náklady vyplývající z této směrnice na přizpůsobení svých vnitrostátních rejstříků a na jejich údržbu a provoz.
Článek 26
Informace v obchodních listinách
Členské státy stanoví, že obchodní listiny v tištěné nebo jakékoliv jiné formě mají obsahovat tyto údaje:
a)
informace nezbytné k identifikaci rejstříku, u kterého je veden spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;
b)
právní formu společnosti, sídlo společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci.
Jestliže je v těchto listinách zmínka o základním kapitálu společnosti, musí se tento údaj týkat upsaného a splaceného základního kapitálu.
Členské státy stanoví, že internetové stránky společností musí obsahovat alespoň údaje uvedené v prvním pododstavci, a je-li to relevantní, odkaz na upsaný a splacený základní kapitál.
Článek 27
Osoby plnící náležitosti zveřejnění
Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.
Článek 28
Sankce
Členské státy stanoví přiměřené sankce alespoň v případech:
a)
nezveřejnění účetních dokladů tak, jak stanoví čl. 14 písm. f);
b)
neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních dokumentech nebo na internetové stránce společnosti.
Oddíl 2
▼M2
Pravidla pro zápis do rejstříku a zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států
▼M2
Článek 28a
Online zápis poboček do rejstříku
1.
Členské státy zajistí, aby mohl být v členském státě proveden zápis pobočky společnosti, která se řídí právem jiného členského státu, do rejstříku plně online, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem návrhu na zápis poboček do rejstříku, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a obdobně s čl. 13g odst. 8.
2.
Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zápis poboček do rejstříku, včetně pravidel o listinách a údajích, jež je potřeba podat příslušnému orgánu. Členské státy jako součást těchto pravidel zajistí, aby online zápis pobočky do rejstříku mohl být proveden podáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4 nebo využitím údajů nebo listin dříve podaných rejstříku.
3.
Pravidla uvedená v odstavci 2 stanoví alespoň:
a)
postup, jak zajistit, že navrhovatelé jsou způsobilí k právním jednáním a oprávnění společnost zastupovat;
b)
prostředky k ověření totožnosti osoby nebo osob zapisujících pobočku do rejstříku nebo jejich zástupců.
c)
požadavky, aby navrhovatelé používali služby vytvářející důvěru uvedené v nařízení (EU) č. 910/2014.
4.
Pravidla uvedená v odstavci 2 mohou též stanovit postupy pro:
a)
zajištění zákonnosti předmětu podnikání pobočky;
b)
zajištění zákonnosti názvu pobočky;
c)
zajištění zákonnosti listin a údajů podaných pro účely zápisu pobočky do rejstříku;
d)
stanovení úlohy notáře nebo jakékoli jiné osoby či subjektu zapojeného do postupu zápisu pobočky do rejstříku podle příslušných vnitrostátních právních předpisů.
5.
Členské státy mohou při zápisu pobočky společnosti zřízené v jiném členském státě do rejstříku ověřovat údaje o společnosti pomocí systému propojení rejstříků.
Členské státy nesmí podmínit online zápis pobočky do rejstříku získáním jakékoli licence nebo povolení před zápisem pobočky do rejstříku, ledaže to je nezbytné pro řádný dohled nad určitými činnostmi stanovený vnitrostátním právem.
6.
Členské státy zajistí, aby online zápis pobočky do rejstříku byl dokončen ve lhůtě deseti pracovních dnů od dokončení všech formalit, včetně obdržení všech nezbytných listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem, orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem zápisu pobočky do rejstříku.
Není-li možné zapsat pobočku do rejstříku ve lhůtě stanovené v tomto odstavci, zajistí členské státy, aby navrhovateli byly oznámeny důvody zpoždění.
7.
Po zápisu pobočky společnosti zřízené podle práva jiného členského státu do rejstříku vyrozumí rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka zapsána, členský stát, ve kterém je zapsána společnost o zápisu pobočky do rejstříku pomocí systému propojení rejstříků. Členský stát, kde je společnost zapsána, potvrdí obdržení tohoto oznámení a neprodleně zaznamená údaje do svého rejstříku.
Článek 28b
Online ukládání listin a údajů pobočkami
1.
Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 30 nebo jakékoli jejich změny mohly být uloženy online ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde je pobočka zřízena. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se online ukládáním, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a obdobně s čl. 13g odst. 8.
2.
Na online ukládání pobočkami se použije obdobně čl. 28a odst. 2 až 5.
3.
Členské státy mohou požadovat, aby určité nebo všechny listiny a údaje uvedené v odstavci 1 byly ukládány pouze online.
Článek 28c
Rušení poboček
Členské státy zajistí, aby po přijetí listin a údajů uvedených v čl. 30 odst. 1 písm. h) rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka společnosti zapsána, informoval pomocí systému propojení rejstříků rejstřík členského státu, ve kterém je zapsána společnost, že její pobočka byla zrušena a vymazána z rejstříku. Rejstřík členského státu společnosti potvrdí obdržení tohoto oznámení též pomocí uvedeného systému a neprodleně tyto údaje zaznamená.
▼B
Článek 29
Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček
1.
Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které mají jednu z forem uvedených v příloze II a které se řídí právem jiného členského státu, musí být zveřejněny v souladu s článkem 16 podle práva členského státu, ve kterém se pobočka nachází.
2.
Je-li způsob zveřejnění vyžadovaný u pobočky odlišný od způsobu zveřejnění vyžadovaného u společnosti, je pro operace uskutečněné s pobočkou určující způsob zveřejnění u pobočky.
3.
Listiny a údaje uvedené v čl. 30 odst. 1 musí být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 18 a čl. 19 odst. 1 se použijí obdobně.
4.
Členské státy zajistí, aby byl pobočkám přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu, čísla, pod nímž je pobočka zapsána v tomto rejstříku, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.
Článek 30
Zveřejňované listiny a údaje
1.
Povinné zveřejnění stanovené v článku 29 se vztahuje pouze na tyto listiny a údaje:
a)
adresa pobočky;
b)
činnost pobočky;
c)
rejstřík, ve kterém je veden pro společnost spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;
d)
název a právní forma společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;
e)
jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních;
—
jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. d),
—
jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky s uvedením rozsahu jejich pravomocí;
f)
—
zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. h), j) a k),
—
insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;
g)
účetní doklady za podmínek uvedených v článku 31;
h)
zrušení pobočky.
2.
Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může stanovit zveřejňování následujících listin a údajů podle článku 29:
a)
podpisu osob uvedených v odst. 1 písm. e) a f) tohoto článku;
b)
zakladatelského právního jednání a stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, v souladu s čl. 14 písm. a), b) a c), a změn těchto právních jednání;
c)
osvědčení z rejstříku uvedeného v odst. 1 písm. c) tohoto článku o existenci společnosti;
d)
údaje o zajišťovacích institutech zatěžujících majetek společnosti nacházející se v tomto členském státě, pokud se toto zveřejnění týká platnosti těchto prostředků.
▼M2
Článek 30a
Změny listin a údajů společnosti
Členský stát, kde je společnost zapsána, vyrozumí neprodleně pomocí systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsána pobočka společnosti, byla-li uložena změna kterékoli z těchto údajů:
a)
název společnosti;
b)
sídlo společnosti;
c)
registrační číslo společnosti v rejstříku;
d)
právní forma společnosti;
e)
listiny a údaje uvedené v čl. 14 písm. d) a f).
Po přijetí oznámení uvedeného v prvním pododstavci potvrdí rejstřík, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků obdržení tohoto oznámení a zajistí, aby listiny a údaje podle čl. 30 odst. 1 byly neprodleně aktualizovány.
▼B
Článek 31
Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů
Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 30 odst. 1 písm. g) se týká pouze účetních dokladů společnosti tak, jak byly v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES (
6
) a směrnicí 2013/34/EU vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost.
▼M2
Členské státy mohou stanovit, že povinné zveřejnění účetních dokladů uvedené v čl. 30 odst. 1 písm. g) může být považováno za splněné zveřejněním v rejstříku členského státu, ve kterém je společnost zapsána, v souladu s čl. 14 písm. f).
▼B
Článek 32
Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin
Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může nařídit, že zveřejnění listin uvedených v čl. 30 odst. 2 písm. b) a v článku 31 se má provést v jiném úředním jazyce Unie a že překlady těchto listin mají být úředně ověřeny.
Článek 33
Zveřejnění v případě více poboček v členském státě
Jestliže v členském státě existuje více poboček vytvořených stejnou společností, lze zveřejnění stanovené v čl. 30 odst. 2 písm. b) a článku 31 provést u rejstříku pobočky podle volby společnosti.
V případě uvedeném v prvním pododstavci se povinnost zveřejnění ostatními pobočkami vztahuje na uvedení rejstříku pobočky, u kterého je zveřejnění provedeno, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.
Článek 34
Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku
1.
Článek 20 se použije jak na rejstřík společnosti, tak na rejstřík pobočky.
2.
Členské státy stanoví postup při obdržení informací uvedených v čl. 20 odst. 1 a 2. Tímto postupem se zajistí, aby v případě společností, které byly zrušeny nebo z jiného důvodu vymazány z rejstříku, byly bez zbytečného odkladu z rejstříku vymazány rovněž jejich pobočky.
3.
Druhá věta odstavce 2 se nepoužije na pobočky společností, které byly z rejstříku vymazány v důsledku změny právní formy dotčené společnosti, fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.
Článek 35
Informace v obchodních listinách
Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět vedle údajů stanovených v článku 26 také rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.
Oddíl 3
Pravidla o zveřejnění použitelná pro pobočky společností ze třetích zemí
Článek 36
Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček
1.
Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které se neřídí právem členského státu, ale které mají právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II, musí být zveřejněny podle práva členského státu, ve kterém byly pobočky vytvořeny, v souladu s článkem 16.
2.
Použije se čl. 29 odst. 2.
Článek 37
Povinně zveřejňované listiny a údaje
Povinné zveřejnění stanovené v článku 36 se vztahuje alespoň na tyto listiny a údaje:
a)
adresa pobočky;
b)
činnost pobočky;
c)
právo státu, kterým se řídí daná společnost;
d)
pokud to uvedené právo stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;
e)
zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, jakož i všechny změny těchto právních jednání;
f)
právní forma, sídlo a předmět podnikání společnosti, jakož i alespoň jednou ročně výše upsaného základního kapitálu, pokud tyto údaje nejsou obsaženy v právních jednáních uvedených v písmenu e);
g)
název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;
h)
jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:
—
jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu,
—
jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.
Musí být uveden rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak tyto osoby mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;
i)
—
zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace,
—
insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;
j)
účetní doklady za podmínek uvedených v článku 38;
k)
zrušení pobočky.
Článek 38
Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů
1.
Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 37 písm. j) se týká účetních dokladů společnosti tak, jak byly vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost. Jestliže tyto dokumenty nejsou vypracovány v souladu se směrnicí 2013/34/EU nebo rovnocenným způsobem, mohou členské státy požadovat vypracování a zveřejnění účetních dokladů, které se vztahují k činnostem pobočky.
2.
Použijí se články 32 a 33.
Článek 39
Informace v obchodních listinách
Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku. Pokud právo státu, kterým se společnost řídí, vyžaduje zápis do rejstříku, musí být uveden také rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku.
Oddíl 4
Použití a prováděcí opatření
Článek 40
Sankce
Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 29, 30, 31, 36, 37 a 38 nebo jestliže v obchodních listinách nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 35 a 39.
Článek 41
Osoby plnící náležitosti zveřejnění
Každý členský stát určí osoby, které jsou povinny splnit náležitosti zveřejnění stanovené v oddílech 2 a 3.
Článek 42
Výjimky z ustanovení o zveřejnění účetních dokumentů pro pobočky
1.
Články 31 a 38 se nevztahují na pobočky vytvořené úvěrovými a finančními institucemi, na které se vztahuje směrnice Rady 89/117/EHS (
7
).
2.
Až do další koordinace nemusí členské státy uplatňovat články 31 a 38 na pobočky vytvořené pojišťovnami.
▼M2
—————
▼B
KAPITOLA IV
Zachování kapitálu a jeho změny
Oddíl 1
Kapitálové požadavky
Článek 44
Všeobecná ustanovení
1.
Koordinační opatření stanovená touto kapitolou se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.
2.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tuto kapitolu na investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.
Článek 45
Minimální základní kapitál
1.
Pro vznik společnosti nebo pro získání povolení zahájit činnost musí právní předpisy členských států požadovat upsání minimálního základního kapitálu, který musí činit nejméně 25 000  EUR.
2.
V souladu s čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) Smlouvy Evropský parlament a Rada na návrh Komise každých pět let přezkoumají a popřípadě změní částku uvedenou v odstavci 1 vyjádřenou v eurech s ohledem na hospodářský a měnový vývoj v Unii a s ohledem na tendence k povolení možnosti výběru forem společností uvedených v příloze I pouze velkým a středním podnikům.
Článek 46
Majetek
Upsaný základní kapitál může tvořit pouze majetek, který je možné hospodářsky ocenit. Součástí tohoto majetku nemohou být závazky provedení prací nebo poskytnutí služeb.
Článek 47
Hodnota akcií při jejich vydání
Akcie nesmějí být vydány za hodnotu nižší, než je jejich jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, než je jejich účetní hodnota.
Členské státy však mohou povolit, aby ti, kteří umisťují akcie při výkonu svého povolání, platili méně než celkovou hodnotu akcií, které upisují během této transakce.
Článek 48
Splacení akcií vydaných jako protiplnění za vklady
Akcie vydávané jako protiplnění za vklady musí být splaceny v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti ve výši alespoň 25 % jejich jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
Za akcie vydávané jako protiplnění za nepeněžité vklady v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti však musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od okamžiku vzniku nebo získání povolení.
Oddíl 2
Ochranná opatření týkající se povinného kapitálu
Článek 49
Zpráva znalce o nepeněžitých vkladech
1.
K nepeněžitým vkladům musí být před vznikem společnosti nebo získáním povolení k zahájení činnosti vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.
2.
Zpráva znalce uvedená v odstavci 1 musí obsahovat alespoň popis každého vkladu a použitých metod ocenění a musí uvádět, zda hodnoty získané těmito metodami odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných jako protiplnění.
3.
Zpráva znalce musí být zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
4.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek, pokud je 90 % jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty všech akcií vydáno jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou nebo více společnostmi a pokud jsou splněny tyto požadavky:
a)
u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo společnosti podle čl. 4 písm. i) dohodly, že se zpráva znalce nevypracuje;
b)
tato dohoda byla zveřejněna v souladu s odstavcem 3;
c)
společnosti poskytující tyto vklady mají rezervy, které podle právního předpisu nebo podle stanov nelze rozdělit a jejichž výše dosahuje alespoň jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady;
d)
společnosti poskytující tyto vklady se prohlásí za ručitele do výše uvedené v písmenu c) za dluhy přijímající společnosti, které vzniknou mezi okamžikem vydání akcií jako protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty. Během této lhůty je zakázán jakýkoli převod těchto akcií;
e)
ručení podle písmene d) bylo zveřejněno v souladu s odstavcem 3 a
f)
společnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří let od zveřejnění roční účetní závěrky přijímající společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty, nebo je-li to nutné, později po vypořádání nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d).
5.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je jedním nebo více nezávislými znalci zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle odstavce 1 tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.
Článek 50
Odchylka od požadavku zprávy znalce
1.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 této směrnice v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vneseny převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodu 44 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (
8
) nebo nástroje peněžního trhu definované v čl. 4 odst. 1 bodu 17 uvedené směrnice a tyto cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu jsou ohodnoceny váženým průměrem cen, za které byly obchodovány na jednom nebo více regulovaných trzích definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 21 uvedené směrnice po dostatečně dlouhou dobu stanovenou vnitrostátními právními předpisy přede dnem vnesení příslušného nepeněžitého vkladu.
Avšak v případech, kdy byla cena ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by významně změnily hodnotu tohoto majetku ke dni vnesení vkladu, včetně situací, kdy se trh těchto převoditelných cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu stane nelikvidním, provede se nové ocenění z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu.
Při tomto novém ocenění se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.
2.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota již byla stanovena uznávaným nezávislým znalcem, a kdy jsou splněny tyto podmínky:
a)
reálná hodnota je stanovena ke dni, který nepředchází o více než šest měsíců dni vnesení tohoto majetku, a
b)
ocenění bylo provedeno v souladu s obecně uznávanými standardy a zásadami pro oceňování v daném členském státě platnými pro druh majetku, který má být vnesen.
V případě nových okolností, které by významně změnily reálnou hodnotu majetku ke dni jeho vnesení, musí být z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu provedeno nové ocenění.
Při novém ocenění uvedeném v druhém pododstavci tohoto odstavce se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.
Není-li provedeno nové ocenění, může jeden nebo více akcionářů, kteří drží celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti v den, kdy je přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, požadovat ocenění nezávislým znalcem, přičemž se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.
Tento akcionář nebo akcionáři mohou tuto žádost podat až do dne vnesení majetku, pokud ke dni jejího podání stále vlastní celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, jako tomu bylo v den, kdy bylo přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.
3.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota je odvozena od hodnoty jednotlivého majetku z povinné účetní závěrky za předchozí účetní období, pokud tato účetní závěrka podléhá auditu v souladu se směrnicí 2006/43/ES.
Ustanovení odst. 2 druhého až pátého pododstavce tohoto článku se použijí obdobně.
Článek 51
Nepeněžitý vklad bez zprávy znalce
1.
Je-li nepeněžitý vklad podle článku 50 proveden bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se kromě splnění požadavků stanovených v čl. 4 písm. h) do jednoho měsíce ode dne vnesení majetku prohlášení obsahující tyto informace:
a)
popis dotčeného nepeněžitého vkladu;
b)
jeho hodnota, zdroj jeho ocenění a případně metoda ocenění;
c)
vyjádření, zda získané hodnoty odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných za dané protiplnění, a
d)
sdělení, že nenastaly nové kvalifikované okolnosti, pokud jde o původní ocenění.
Toto prohlášení se zveřejní způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16.
2.
Pokud je navrženo, aby bylo zvýšení základního kapitálu podle čl. 68 odst. 2 nepeněžitým vkladem provedeno bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16 oznámení uvádějící datum přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a informace uvedené v odstavci 1 tohoto článku, a to před vnesením majetku jako nepeněžitého vkladu. V tomto případě se prohlášení podle odstavce 1 tohoto článku omezí na sdělení, že od zveřejnění výše uvedeného oznámení nenastaly žádné nové okolnosti.
3.
Každý členský stát stanoví přiměřená ochranná opatření, která zajišťují, aby byl v případech, kdy je učiněn nepeněžitý vklad bez zprávy znalce, jak je uvedeno v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, dodržen postup stanovený v článku 50 a v tomto článku.
Článek 52
Podstatná nabytí po vzniku nebo získání povolení k činnosti
1.
Nabytí jakéhokoli majetku, který náleží osobě nebo společnosti uvedeným v čl. 4 písm. i), jako protihodnoty alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společností musí být ověřeno a zveřejněno způsobem uvedeným v čl. 49 odst. 1, 2 a 3 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními předpisy a činí nejméně dva roky od okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení její činnosti.
Články 50 a 51 se použijí obdobně.
Členské státy mohou rovněž stanovit, že mají být tato ustanovení uplatňována, pokud majetek náleží akcionáři nebo jiné osobě.
2.
Odstavec 1 se nepoužije na nabývání v rámci běžných obchodů společnosti, ani na nabývání z podnětu správního orgánu nebo soudu nebo pod jeho dohledem, ani na nabývání na burze.
Článek 53
Povinnost akcionářů splatit vklad
Nestanoví-li ustanovení o snížení upsaného základního kapitálu jinak, nemohou být akcionáři osvobozeni od povinnosti splatit svůj vklad.
Článek 54
Ochranná opatření pro případ přeměny
Dokud nedojde k další koordinaci vnitrostátních právních předpisů, přijmou členské státy nezbytná opatření, aby byla v případech přeměny některé formy společnosti na akciovou společnost k dispozici ochranná opatření alespoň odpovídající těm, která jsou stanovena v článcích 3 až 6 a článcích 45 až 53.
Článek 55
Změny stanov nebo zakladatelského právního jednání
Články 3 až 6 a články 45 až 54 nejsou dotčeny předpisy členských států o pravomoci a postupu při změnách stanov nebo zakladatelského právního jednání.
Oddíl 3
Pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů
Článek 56
Obecná pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů
1.
S výjimkou případů snížení upsaného základního kapitálu nesmí dojít k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud se ke dni skončení posledního účetního období čisté jmění vyplývající z roční účetní závěrky společnosti nebo čisté jmění po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nelze podle právních předpisů nebo stanov společnosti rozdělit.
2.
Výše upsaného základního kapitálu vymezená v odstavci 1 se snižuje o výši upsaného dosud nesplaceného základního kapitálu, pokud tento nesplacený kapitál není dosud zúčtován v aktivech uvedených v rozvaze.
3.
Částka k rozdělení akcionářům nesmí překročit výši výsledků posledního skončeného účetního období zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.
4.
Výraz „rozdělení“ použitý v odstavcích 1 a 3 zahrnuje zejména výplatu dividend a úroků spojených s akciemi.
5.
Pokud právní předpisy členského státu umožňují výplatu zálohy na dividendy, musí být dodrženy alespoň tyto podmínky:
a)
musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředky použitelné pro rozdělení jsou dostatečné;
b)
částka určená k rozdělení nesmí překročit výši celkového zisku vytvořeného od konce posledního účetního období, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.
6.
Odstavci 1 až 5 nejsou dotčeny předpisy členských států týkající se zvyšování upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv.
7.
Právní předpisy členského státu mohou stanovit odchylky od odstavce 1 pro investiční společnosti s fixním základním kapitálem.
Investiční společností s fixním základním kapitálem se pro účely tohoto odstavce rozumí pouze společnost:
a)
jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem a
b)
která veřejně vyzývá k úpisu svých vlastních akcií.
Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti:
a)
uloží těmto společnostem povinnost uvádět výraz „investiční společnost“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26;
b)
nepovolí společnosti tohoto typu, jejíž čisté jmění je nižší než částka vymezená v odstavci 1, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše jmění této společnosti, vyplývající z roční účetní závěrky, nižší než jedenapůlnásobek celkové výše dluhů společnosti vůči věřitelům, jak vyplývá z roční účetní závěrky, anebo by se po rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů pod tuto hranici snížila, a
c)
uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, i když je její čisté jmění nižší než částka vymezená v odstavci 1, aby v poznámce k roční účetní závěrce tuto skutečnost uvedla.
Článek 57
Vrácení nezákonně vyplaceného podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích
Jakékoli podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, které byly vyplaceny v rozporu s článkem 56, musí akcionáři, kteří je obdrželi, vrátit, pokud společnost prokáže, že tito akcionáři o vadnosti vyplacení ve svůj prospěch věděli anebo vzhledem k okolnostem nemohli nevědět.
Článek 58
Vážná ztráta upsaného základního kapitálu
1.
V případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu musí být svolána valná hromada ve lhůtě stanovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.
2.
Právní předpisy členského státu nesmějí stanovit výši ztráty považované za vážnou ve smyslu odstavce 1 na více než polovinu upsaného základního kapitálu.
Oddíl 4
Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností
Článek 59
Zákaz upsání vlastních akcií
1.
Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.
2.
Pokud byly akcie společnosti upsány osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, pohlíží se na upisovatele, jako by je upsal na svůj účet.
3.
Osoby nebo společnosti uvedené v čl. 4 písm. i) nebo, v případě zvýšení upsaného základního kapitálu, členové správního nebo řídícího orgánu jsou povinni splatit akcie upsané v rozporu s tímto článkem.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že každá tato osoba se může této povinnosti zprostit, pokud prokáže, že jednala bez zavinění.
Článek 60
Nabytí vlastních akcií
1.
Aniž je dotčena zásada rovného zacházení pro všechny akcionáře, kteří se nacházejí ve stejném postavení, a aniž je dotčeno nařízení (EU) č. 596/2014, mohou členské státy dovolit, aby společnost nabývala vlastní akcie přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. Pokud je toto nabývání dovoleno, podmíní je členské státy splněním těchto požadavků:
a)
nabytí je schváleno valnou hromadou, která stanoví podrobnosti tohoto nabytí, a zejména nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, dobu, na kterou může společnost akcie nabýt, jejíž maximální délku určí vnitrostátní právní předpisy a která nesmí být delší než pět let, a při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protiplnění. Členové správních nebo řídících orgánů se ujistí, že jsou v okamžiku schváleného nabytí splněny podmínky uvedené v písmenech b) a c);
b)
nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nesmí mít za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2 a
c)
transakce se smí týkat pouze zcela splacených akcií.
Členské státy mohou navíc podmínit nabývání ve smyslu prvního pododstavce splněním kteréhokoli z těchto požadavků:
a)
jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřekročí hranici, kterou stanoví členský stát; tato hranice nesmí být nižší než 10 % upsaného základního kapitálu;
b)
způsobilost společnosti nabýt vlastní akcie ve smyslu prvního pododstavce, nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, doba, na kterou může společnost akcie nabýt, a nejvyšší či nejnižší protiplnění jsou upraveny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání;
c)
společnost dodržuje vhodné požadavky na podávání zpráv a oznámení;
d)
od určitých společností určených členskými státy lze požadovat, aby nabyté akcie zrušily, za předpokladu, že částka rovná jmenovité hodnotě zrušených akcií je zahrnuta do rezerv, jež nesmějí být rozděleny akcionářům, s výjimkou případu snížení upsaného základního kapitálu; tyto rezervy lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv;
e)
nabytí se nedotkne uspokojování nároků věřitelů.
2.
Právní předpisy členského státu se mohou odchýlit od odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty, pokud je nabytí vlastních akcií nezbytné k tomu, aby se společnost vyhnula vážné a bezprostředně hrozící újmě. V takovém případě musí správní nebo řídící orgán společnosti informovat následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě za tyto akcie.
3.
Členské státy mohou vyloučit použití odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty na akcie nabyté společností samou nebo osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, které mají být rozděleny zaměstnancům této společnosti nebo zaměstnancům společnosti, která je s touto společností spojena. K rozdělení těchto akcií musí dojít do dvanácti měsíců ode dne nabytí.
Článek 61
Odchylka od pravidel týkajících se nabytí vlastních akcií
1.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat článek 60 na:
a)
akcie nabyté k provedení rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo v případě uvedeném v článku 82;
b)
akcie nabyté v důsledku univerzálního převodu majetku;
c)
zcela splacené akcie nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize;
d)
akcie nabyté na základě právní povinnosti nebo v důsledku soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, například v případě sloučení, změny předmětu podnikání nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení převodu akcií;
e)
akcie nabyté od akcionáře v případě jejich nesplacení;
f)
akcie nabyté pro odškodnění menšinových akcionářů spojených společností;
g)
zcela splacené akcie nabyté během nedobrovolné dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií a
h)
zcela splacené akcie vydané investiční společností s fixním kapitálem podle čl. 56 odst. 7 druhého pododstavce a nabyté na žádost investorů touto společností nebo společností s ní spojenou. Použije se čl. 56 odst. 7 třetí pododstavec písm. a). Tato nabytí nesmějí způsobit snížení čistého jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které podle právních předpisů nesmějí být rozděleny.
2.
Akcie nabyté v případech podle odst. 1 písm. b) až g) musí být převedeny ve lhůtě nejvýše tří let ode dne jejich nabytí, ledaže jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřesahuje 10 % upsaného základního kapitálu.
3.
Nedojde-li k převedení akcií ve lhůtě podle odstavce 2, musí být akcie zrušeny. Právní předpisy členského státu mohou pro toto zrušení vyžadovat snížení upsaného základního kapitálu o odpovídající částku. Toto snížení musí být uloženo, pokud má nabytí akcií, které mají být zrušeny, za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2.
Článek 62
Následky nezákonného nabytí vlastních akcií
Akcie nabyté v rozporu s články 60 a 61 musí být převedeny ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí. Pokud k převodu ve stanovené lhůtě nedojde, použije se čl. 61 odst. 3.
Článek 63
Držení vlastních akcií a výroční zpráva v případě nabytí vlastních akcií
1.
Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti nabývala vlastní akcie, podmíní držení těchto akcií nepřetržitým plněním alespoň těchto požadavků:
a)
z práv, která jsou spojena s akciemi, je v každém případě pozastaveno hlasovací právo spojené s vlastními akciemi;
b)
pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nerozdělitelná rezerva ve stejné výši.
2.
Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nabývala vlastní akcie, musí požadovat, aby výroční zpráva obsahovala alespoň:
a)
důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období;
b)
počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu akcií nabytých a převedených během účetního období a podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují;
c)
v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie;
d)
počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu všech akcií nabytých a držených v portfoliu společnosti a rovněž podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují.
Článek 64
Finanční podpora společnosti pro nabytí jejích akcií třetí osobou
1.
Pokud členské státy dovolují, aby společnost přímo nebo nepřímo poskytovala zálohy, půjčky nebo úvěry nebo zajišťovala závazky s cílem umožnit nabytí vlastních akcií třetí osobě, podmíní provedení těchto transakcí splněním požadavků stanovených v odstavcích 2 až 5.
2.
Transakce musí být prováděna na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu za spravedlivých tržních podmínek, zejména pokud jde o úrok, který společnost obdrží, a pokud jde o zajištění poskytnutá společnosti za půjčky a zálohy uvedené v odstavci 1.
Musí být náležitě přezkoumána finanční způsobilost třetí osoby nebo, v případě transakce za účasti více stran, každé ze zúčastněných protistran transakce.
3.
Transakci musí předložit správní nebo řídící orgán předem ke schválení valné hromadě, která jedná v souladu s pravidly týkajícími se usnášeníschopnosti a většiny stanovené v článku 83.
Správní nebo řídící orgán musí předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede:
a)
důvody pro danou transakci;
b)
zájem společnosti na provedení této transakce;
c)
podmínky, za kterých má být transakce provedena;
d)
rizika související s transakcí v otázkách likvidity a platební schopnosti společnosti a
e)
cenu, za kterou má třetí osoba akcie nabýt.
Tato zpráva musí být předložena rejstříku za účelem zveřejnění podle článku 16.
4.
Celková finanční podpora poskytnutá třetím osobám nesmí mít v žádném okamžiku za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2, i s přihlédnutím k případnému snížení čistého jmění, k němuž může dojít, když společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá akcie této společnosti podle čl. 60 odst. 1.
Společnost zahrne do pasiv v rozvaze nerozdělitelnou rezervu ve výši celkové finanční podpory.
5.
Jestliže třetí osoba za finanční podpory od společnosti nabývá akcie této společnosti ve smyslu čl. 60 odst. 1 nebo upisuje její akcie vydané v průběhu zvyšování upsaného základního kapitálu, musí být toto nabytí nebo upsání uskutečněno za spravedlivou cenu.
6.
Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi, ani na transakce prováděné s cílem nabytí akcií zaměstnanci nebo pro zaměstnance dané společnosti nebo společností s ní spojených.
Uvedené transakce však nesmějí způsobit snížení čistého jmění společnosti pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1.
7.
Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce provedené s cílem nabýt akcie podle čl. 61 odst. 1 písm. h).
Článek 65
Dodatečná ochranná opatření v případě transakcí se spřízněnými stranami
Jsou-li smluvními stranami transakce uvedené v čl. 64 odst. 1 této směrnice jednotliví členové správního nebo řídícího orgánu společnosti nebo členové správního či řídícího orgánu mateřského podniku ve smyslu článku 22 směrnice 2013/34/EU nebo samotný mateřský podnik anebo fyzické osoby jednající vlastním jménem, ale na účet členů těchto orgánů nebo tohoto podniku, zajistí členské státy přiměřenými ochrannými opatřeními, aby se tyto transakce nedostávaly do střetu se zájmy společnosti.
Článek 66
Přijetí vlastních akcií společností jako jistoty
1.
Přijetí vlastních akcií jako jistoty samotnou společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, se považuje za nabytí pro účely článku 60, čl. 61 odst. 1 a článků 63 a 64.
2.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 1 na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi.
Článek 67
Upisování, nabývání nebo držení akcií společnosti, ve které akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv
1.
Upisování, nabývání nebo držení akcií akciové společnosti, ve které jiná společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv, touto jinou společností, která má jednu z forem uvedených v příloze II, se považuje za jednání samotné akciové společnosti.
První pododstavec se použije rovněž tehdy, pokud se tato jiná společnost řídí právem třetí země a má právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II.
Pokud však akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nepřímo nebo může uplatňovat dominantní vliv nepřímo, nemusí členské státy uplatňovat první a druhý pododstavec, pokud stanoví pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost.
2.
Nedojde-li ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů, mohou členské státy:
a)
vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost:
i)
má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti, nebo
ii)
je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti.
Členské státy nejsou povinny stanovit jiné případy, než které jsou uvedené v bodech i) a ii) prvního pododstavce;
b)
vymezit případy, kdy je akciová společnost považována za nepřímého držitele hlasovacích práv nebo za schopnou nepřímo uplatňovat dominantní vliv;
c)
upřesnit okolnosti, za kterých je akciová společnost považována za společnost držící hlasovací práva.
3.
Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud k upisování, nabývání nebo držení dochází na účet osoby jiné, než která upisuje, nabývá či drží akcie, a která není ani akciovou společností podle odstavce 1, ani jinou společností, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv.
4.
Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud upisování, nabývání nebo držení provádí jiná společnost jako obchodník s cennými papíry a v rámci svého předmětu podnikání, pokud je členem burzy cenných papírů se sídlem nebo působící v členském státě nebo jde o společnost schválenou orgánem nebo pod dohledem orgánu členského státu příslušného pro dohled nad obchodníky s cennými papíry, mezi které je možné ve smyslu této směrnice zahrnout i úvěrové instituce.
5.
Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud akcie akciové společnosti držené jinou společností byly nabyty před tím, než vztah mezi těmito dvěma společnostmi splňoval kritéria stanovená v odstavci 1.
Hlasovací práva spojená s těmito akciemi však musí být pozastavena a tyto akcie se vezmou v úvahu při stanovení, zda je splněna podmínka podle čl. 60 odst. 1 písm. b).
6.
Členské státy nemusí uplatňovat čl. 61 odst. 2 nebo 3 či článek 62 v případě nabytí akcií akciové společnosti jinou společností, pokud stanoví:
a)
pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost, a
b)
že členové správního nebo řídícího orgánu akciové společnosti jsou povinni odkoupit od této jiné společnosti akcie uvedené v čl. 61 odst. 2 a 3 a v článku 62 za cenu, za kterou je tato jiná společnost nabyla; tato sankce se neuplatní pouze v případě, že zmínění členové prokáží, že se akciová společnost na upisování ani nabývání zmíněných akcií nijak nepodílela.
Oddíl 5
Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu
Článek 68
Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu
1.
O každém zvýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. Toto rozhodnutí i provedení zvýšení upsaného základního kapitálu musí být zveřejněny způsobem stanoveným v právních předpisech každého členského státu v souladu s článkem 16.
2.
Stanovy, zakladatelské právní jednání nebo valná hromada, jejíž rozhodnutí má být zveřejněno v souladu s odstavcem 1, mohou udělit oprávnění ke zvýšení upsaného základního kapitálu až do maximální výše, kterou stanoví s náležitým ohledem na maximální výši případně stanovenou právními předpisy. V mezích stanovené výše případně rozhodne o zvýšení upsaného základního kapitálu k tomu zmocněný orgán společnosti. Toto oprávnění je orgánu uděleno maximálně na dobu pěti let a může být jednou nebo vícekrát obnoveno valnou hromadou pokaždé na období nepřesahující pět let.
3.
Existuje-li více druhů akcií, musí být rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nebo o udělení oprávnění ke zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 schvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.
4.
Tento článek se vztahuje na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů ani na výkon práva na úpis.
Článek 69
Splacení akcií vydaných jako protiplnění
Akcie vydané jako protiplnění za vklad v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být splaceny alespoň do výše 25 % své jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, své účetní hodnoty. Je-li stanoveno emisní ážio, musí být zcela splaceno.
Článek 70
Akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady
1.
Za akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od rozhodnutí zvýšit upsaný základní kapitál.
2.
K vkladům uvedeným v odstavci 1 musí být před provedením zvýšení základního kapitálu vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.
Použijí se čl. 49 odst. 2 a 3 a články 50 a 51.
3.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozštěpení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při fúzi nebo rozštěpení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.
Avšak v případech fúze nebo rozštěpení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li jedním nebo více nezávislými znalci vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.
Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat odstavec 2 v případě fúze nebo rozštěpení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.
4.
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud jsou všechny akcie vydané v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu vydány jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou či více společnostmi, za podmínky, že se všichni akcionáři společnosti přijímající vklady dohodli, že zpráva znalce nemusí být vypracována, a za splnění podmínek podle čl. 49 odst. 4 písm. b) až f).
Článek 71
Zvýšení základního kapitálu, které není zcela upsáno
Pokud zvýšení základního kapitálu není zcela upsáno, zvýší se základní kapitál o výši úpisů pouze tehdy, stanoví-li výslovně tuto možnost podmínky emise.
Článek 72
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady
1.
V průběhu každého zvyšování základního kapitálu peněžitými vklady musí být akcie přednostně nabídnuty akcionářům poměrně podle podílu na základním kapitálu, který představují jejich akcie.
2.
Právní předpisy členských států mohou:
a)
stanovit, že se odstavec 1 nepoužije na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 56 nebo na rozdělení majetku společnosti v případě její likvidace; nebo
b)
dovolit, je-li upsaný základní kapitál společnosti, který tvoří více druhů akcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 56 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace, zvyšován vydáním nových akcií pouze jednoho z těchto druhů, výkon předkupního práva akcionáři vlastníky ostatních druhů akcií až po uplatnění tohoto práva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány.
3.
Nabídka na přednostní úpis akcií a lhůta, ve které má být toto právo uplatněno, musí být zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném v souladu s článkem 16. Právní předpisy členského státu nicméně nemusí požadovat toto zveřejnění, pokud všechny akcie společnosti znějí na jméno. V tomto případě musí být všichni akcionáři informováni písemně. Předkupní právo musí být vykonáno ve lhůtě alespoň čtrnácti dnů ode dne zveřejnění nabídky nebo ode dne odeslání dopisů akcionářům.
4.
Stanovy nebo zakladatelské právní jednání nemohou předkupní právo omezit ani zrušit. Toto rozhodnutí však může přijmout valná hromada. Správní nebo řídící orgán společnosti je povinen předložit této valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody omezení nebo zrušení předkupního práva a stanovení navrhované ceny emise. Valná hromada přijme rozhodnutí podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 83. Její rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
5.
Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že stanovy, zakladatelské právní jednání nebo valná hromada jednající podle pravidel o usnášeníschopnosti, o většinovém rozhodování a o zveřejnění uvedených v odstavci 4 tohoto článku, mohou udělit oprávnění omezit nebo zrušit předkupní právo orgánu společnosti, který je oprávněn rozhodovat o zvýšení upsaného základního kapitálu v mezích schváleného základního kapitálu. Toto oprávnění nemůže být uděleno na dobu delší, než je doba stanovená v čl. 68 odst. 2.
6.
Odstavce 1 až 5 se vztahují na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahují se na přeměnu těchto cenných papírů ani na výkon práva na úpis.
7.
Jsou-li akcie vydány bankám nebo jiným finančním institucím s cílem jejich nabídky akcionářům společnosti podle odstavců 1 a 3 na základě rozhodnutí o zvýšení upsaného základního kapitálu, k vyloučení předkupního práva podle odstavců 4 a 5 nedojde.
Článek 73
Rozhodnutí valné hromady o snížení upsaného základního kapitálu
Každé snížení upsaného základního kapitálu s výjimkou snížení nařízeného soudním rozhodnutím podléhá alespoň rozhodnutí valné hromady přijatému podle pravidel o usnášeníschopnosti a o většinovém rozhodování uvedených v článku 83, aniž jsou dotčeny články 79 a 80. Toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
V oznámení o svolání valné hromady musí být uveden alespoň účel snížení základního kapitálu a způsob jeho provedení.
Článek 74
Snížení upsaného základního kapitálu v případě více druhů akcií
Existuje-li více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu schvalováno odděleně alespoň pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.
Článek 75
Ochranná opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu
1.
V případě snížení upsaného základního kapitálu musí mít alespoň věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním rozhodnutí o snížení, přinejmenším právo na zajištění pohledávek, které ke dni zveřejnění nejsou splatné. Členské státy mohou toto právo vyloučit pouze v případě, jsou-li věřiteli k dispozici odpovídající ochranná opatření nebo nejsou-li tato opatření potřebná s ohledem na majetek společnosti.
Členské státy stanoví podmínky pro výkon práva stanoveného v prvním pododstavci. V každém případě členské státy zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že snížení upsaného základního kapitálu ohrozí uhrazení jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.
2.
Právní předpisy členských států rovněž stanoví alespoň, že snížení základního kapitálu bude neúčinné nebo že nedojde k žádné platbě ve prospěch akcionářů, dokud věřitelé nebudou uspokojeni nebo pokud soud nerozhodne, že žádosti věřitelů nemá být vyhověno.
3.
Tento článek se použije, pokud ke snížení upsaného základního kapitálu dojde celkovým nebo částečným prominutím splacení zůstatků vkladů akcionářů.
Článek 76
Odchylka od ochranných opatření pro věřitele v případě snížení upsaného základního kapitálu
1.
Členské státy nemusí uplatňovat článek 75 na snížení upsaného základního kapitálu, jehož cílem je vyrovnat způsobené ztráty nebo zahrnout finanční částky do rezerv, za podmínky, že výše těchto rezerv nepřesáhne 10 % sníženého upsaného základního kapitálu. Tato rezerva nemůže být s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu rozdělena akcionářům; může být použita pouze k vyrovnání vzniklé ztráty nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, pokud členský stát tuto operaci umožňuje.
2.
V případech uvedených v odstavci 1 stanoví právní předpisy členského státu alespoň opatření nezbytná k tomu, aby částky plynoucí ze snížení upsaného základního kapitálu nemohly být použity k provedení plateb nebo k rozdělení akcionářům ani k tomu, aby byli akcionáři zbaveni povinnosti poskytnout vklad.
Článek 77
Snížení upsaného základního kapitálu a minimální základní kapitál
Upsaný základní kapitál nesmí být snížen na částku nižší, než je minimální základní kapitál stanovený v článku 45.
Členské státy však mohou dovolit toto snížení, pokud zároveň stanoví, že rozhodnutí provést snížení nabude účinnosti až tehdy, dojde-li ke zvýšení upsaného základního kapitálu na úroveň, která se rovná alespoň stanovenému minimu.
Článek 78
Amortizace upsaného základního kapitálu bez jeho snížení
Dovolují-li právní předpisy členského státu částečnou nebo úplnou amortizaci upsaného základního kapitálu bez jeho snížení, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:
a)
je-li amortizace upravena stanovami nebo zakladatelským právním jednáním, rozhodne o této amortizaci valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování; neupravují-li stanovy nebo zakladatelské právní jednání amortizaci, rozhodne o ní valná hromada alespoň za podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování stanovených v článku 83; toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;
b)
amortizace může být provedena pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4;
c)
akcionářům, jejichž akcie jsou amortizovány, musí být zachována jejich práva ve společnosti, s výjimkou práva na vyplacení vkladu a práva na účast na rozdělení první dividendy získané z neamortizovaných akcií.
Článek 79
Snížení upsaného základního kapitálu povinným stažením akcií z oběhu
1.
Umožňují-li právní předpisy členského státu společnostem snížit jejich upsaný základní kapitál povinným stažením akcií z oběhu, musí vyžadovat splnění alespoň těchto podmínek:
a)
povinné stažení musí být stanoveno nebo dovoleno ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání před úpisem akcií, které mají být staženy;
b)
je-li povinné stažení stanovami nebo zakladatelským právním jednáním pouze dovoleno, rozhodne o něm valná hromada, pokud ho jednomyslně neschválí dotčení akcionáři;
c)
orgán společnosti, který rozhodne o povinném stažení, stanoví podmínky a podrobnosti provedení této operace, pokud nebyly určeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání;
d)
článek 75 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které jsou společnosti bezplatně poskytnuty nebo které jsou staženy s využitím prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; v uvedených případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech stažených akcií; tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací těchto rezerv, pokud to členské státy umožňují, a
e)
rozhodnutí o povinném stažení akcií musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
2.
V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se čl. 73 první pododstavec a články 74, 76 a 83 nepoužijí.
Článek 80
Snížení upsaného základního kapitálu stažením akcií nabytých samostatně společností nebo na její účet z oběhu
1.
V případě snížení upsaného základního kapitálu stažením akcií nabytých samostatně společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti z oběhu, rozhoduje o tomto stažení z oběhu vždy valná hromada.
2.
Článek 75 se použije, nejedná-li se o zcela splacené akcie, které byly nabyty bezplatně nebo s využitím prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4; v těchto případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech akcií stažených z oběhu. Tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena mezi akcionáře. Tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací těchto rezerv, pokud to členské státy umožňují.
3.
V případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku se články 74, 76 a 83 nepoužijí.
Článek 81
Amortizace upsaného základního kapitálu nebo jeho snížení stažením akcií z oběhu v případě více druhů akcií
Existuje-li v případech uvedených v článku 78, čl. 79 odst. 1 písm. b) a čl. 80 odst. 1 více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o amortizaci upsaného základního kapitálu nebo o jeho snížení stažením akcií z oběhu podmíněno odděleným hlasováním alespoň pro každý druh akcionářů, jejichž práva jsou touto transakcí dotčena.
Článek 82
Podmínky pro odkoupení akcií
Dovolují-li právní předpisy členského státu společnostem vydávat odkoupitelné akcie, musí vyžadovat pro odkoupení těchto akcií splnění alespoň těchto podmínek:
a)
odkoupení musí být povoleno stanovami nebo zakladatelským právním jednáním před úpisem odkoupitelných akcií;
b)
tyto akcie musí být zcela splaceny;
c)
podmínky a podrobnosti odkoupení musí být upraveny stanovami nebo zakladatelským právním jednáním;
d)
k odkoupení může dojít pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z výnosu nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;
e)
částka, která se rovná jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě všech odkoupených akcií, musí být zahrnuta do rezervy, kterou není možné, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv;
f)
písmeno e) se nepoužije, pokud k odkoupení dojde s využitím výnosu z nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;
g)
je-li v důsledku odkoupení stanovena výplata ážia ve prospěch akcionářů, může být toto ážio vyplaceno pouze z prostředků dostupných k rozdělení v souladu s čl. 56 odst. 1 až 4 nebo z rezervy jiné než uvedené v písmenu e) tohoto článku, kterou není možné, s výjimkou snižování upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv, k vyrovnání nákladů uvedených v čl. 4 písm. j), k vyrovnání nákladů na emisi akcií nebo dluhopisů nebo k výplatě ážia držitelům odkupovaných akcií nebo dluhopisů;
h)
odkoupení musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
Článek 83
Požadavky na hlasování v případě rozhodování valné hromady
Právní předpisy členských států stanoví, že rozhodnutí podle čl. 72 odst. 4 a 5 a článků 73, 74, 78 a 81 mají být přijata alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými cennými papíry nebo zastoupeným upsaným základním kapitálem.
Právní předpisy členských států však mohou stanovit, že je-li zastoupena alespoň polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci.
Oddíl 6
Použití a prováděcí opatření
Článek 84
Odchylka od některých požadavků
1.
Členské státy se mohou odchýlit od čl. 48 prvního pododstavce, čl. 60 odst. 1 písm. a) první věty a článků 68, 69 a 72 v rozsahu, v jakém je toto odchýlení nezbytné k přijetí nebo uplatňování předpisů na podporu účasti zaměstnanců nebo jiných skupin osob vymezených vnitrostátním právem na základním kapitálu podniků.
2.
Členské státy se mohou rozhodnout, že nebudou uplatňovat čl. 60 odst. 1 písm. a) první větu a články 73, 74 a 79 až 82 na společnosti vzniklé podle zvláštní právní úpravy, které vydávají podílové i zaměstnanecké akcie, přičemž zaměstnanecké akcie jsou vydávány ve prospěch zaměstnanců jako celku, který je na valné hromadě akcionářů zastupován zmocněnci s hlasovacím právem.
▼M4
3.
Členské státy zajistí, aby se článek 49, čl. 58 odst. 1, čl. 68 odst. 1, 2 a 3, čl. 70 odst. 2 první pododstavec, články 72 až 75 a 79, 80 a 81 této směrnice neuplatnily v případě použití nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU (
9
) nebo podle hlavy V nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23 (
10
).
▼M1
4.
Členské státy se odchýlí od ustanovení čl. 58 odst. 1, článku 68, článků 72, 73 a 74, čl. 79 odst. 1 písm. b), čl. 80 odst. 1 a článku 81 v takovém rozsahu a na takovou dobu, jak je nezbytné ke zřízení rámce preventivní restrukturalizace stanoveného ve směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 (
11
).
Prvním pododstavcem není dotčena zásada rovného zacházení s akcionáři.
▼B
Článek 85
Rovné zacházení se všemi akcionáři ve stejném postavení
Při provádění této kapitoly zajistí právní předpisy členských států rovné zacházení všem akcionářům ve stejném postavení.
Článek 86
Přechodná ustanovení
Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 4 písm. g), i), j) a k) na společnosti, které již existovaly ke dni nabytí účinnosti právních a správních předpisů přijatých pro dosažení souladu se směrnicí Rady 77/91/EHS (
12
).
HLAVA II
▼M3
PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA, FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ
▼M3
KAPITOLA –I
Přeshraniční přemístění sídla
Článek 86a
Působnost
1.
Tato kapitola se vztahuje na přemístění sídla kapitálové společnosti, která je založena podle práva některého členského státu a má sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, v kapitálovou společnost, která se řídí právem jiného členského státu.
2.
Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční přemístění sídla společnosti, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost svých držitelů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.
3.
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:
a)
společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;
▼M4
b)
na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU nebo podle hlavy V nařízení (EU) 2021/23.
▼M3
4.
Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:
a)
v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;
b)
v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 3 písm. a), nebo
▼M4
c)
na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU nebo ve smyslu článku 2 nařízení (EU) 2021/23.
▼M3
Článek 86b
Definice
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1)
„společností“ kapitálová společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II a která přemisťuje své sídlo přes hranice;
2)
„přeshraničním přemístěním sídla“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena, zlikvidována či vstoupila do likvidace, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, na právní formu v cílovém členském státě uvedenou v příloze II a přemístí alespoň své sídlo do cílového členského státu, přičemž si zachová svou právní osobnost;
3)
„výchozím členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost zapsána před přeshraničním přemístěním sídla;
4)
„cílovým členským státem“ členský stát, ve kterém je společnost, která přemístila sídlo, zapsána v důsledku přeshraniční přeměny;
5)
„společnosti, která přemístila sídlo,“ společnost vytvořená v cílovém členském státě v důsledku přeshraničního přemístění sídla.
Článek 86c
Postupy a náležitosti
V souladu s právem Unie se řídí právem výchozího členského státu ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet v souvislosti s přeshraničním přemístěním sídla pro získání osvědčení předcházejícího přemístění sídla, a právem cílového státu se řídí ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet po obdržení osvědčení předcházejícího přemístění sídla.
Článek 86d
Projekt přeshraničního přemístění sídla
Správní nebo řídící orgán společnosti vyhotoví projekt přeshraničního přemístění sídla. Projekt přeshraničního přemístění sídla obsahuje alespoň tyto údaje:
a)
právní formu, název a sídlo společnosti ve výchozím členském státě;
b)
právní formu, název a sídlo navržené pro společnost, která přemístila sídlo, v cílovém členském státě;
c)
případné zakladatelské právní jednání společnosti v cílovém členském státě a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;
d)
navrhovaný orientační časový rozvrh přeshraničního přemístění sídla;
e)
práva, která společnost, která přemístila sídlo, poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
f)
veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy;
g)
veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společnosti;
h)
zda společnost obdržela ve výchozím členském státě v průběhu předchozích pěti let jakékoli pobídky či subvence;
i)
podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 86i;
j)
pravděpodobné dopady přeshraničního přemístění sídla na zaměstnanost;
k)
je-li to relevantní, údaje o postupu, kterým se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti, která přemístila sídlo.
Článek 86e
Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance
1.
Správní nebo řídící orgán společnosti vypracuje zprávu pro společníky a zaměstnance, ve které objasní a zdůvodní právní a ekonomické aspekty přeshraničního přemístění sídla a vysvětlí jeho dopady na zaměstnance.
Vysvětlí zejména dopady přeshraničního přemístění sídla na budoucí podnikání společnosti.
2.
Zpráva uvedená v odstavci 1 zahrnuje oddíl určený pro společníky a oddíl určený pro zaměstnance.
Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.
3.
Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:
a)
peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;
b)
dopady přeshraničního přemístění sídla na společníky;
c)
práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 86i.
4.
Vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky se nevyžaduje, pokud s tím všichni společníci společnosti vysloví souhlas. Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
5.
Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:
a)
dopady přeshraničního přemístění sídla na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;
b)
veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;
c)
způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují také případné dceřiné společnosti.
6.
Zpráva nebo zprávy se v každém případě elektronicky zpřístupní spolu s projektem přeshraničního přemístění sídla, je-li k dispozici, společníkům a zástupcům zaměstnanců společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnancům nejpozději šest týdnů přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h.
7.
Pokud správní nebo řídící orgán společnosti obdrží s dostatečným předstihem stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, nebo, není-li těchto zástupců, stanovisko samotných zaměstnanců k informacím uvedeným v odstavcích 1 a 5 v souladu s vnitrostátním právem, uvědomí o něm společníky a připojí ho ke zprávě.
8.
Vypracování oddílu zprávy určeného pro zaměstnance se nevyžaduje, pokud společnost a její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí správního nebo řídícího orgánu.
9.
Pokud je od vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky uvedeného v odstavci 3 upuštěno v souladu s odstavcem 4 a vypracování oddílu určeného pro zaměstnance uvedeného v odstavci 5 není podle odstavce 8 vyžadováno, není zpráva vyžadována vůbec.
10.
Odstavci 1 až 9 tohoto článku není dotčeno příslušné právo na informování zaměstnanců a projednávání s nimi ani postupy stanovené na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.
Článek 86f
Zpráva nezávislého znalce
1.
Členské státy zajistí, aby projekt přeshraničního přemístění sídla přezkoumal nezávislý znalec a vypracoval zprávu určenou pro společníky. Tato zpráva je společníkům zpřístupněna nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h. V souladu s právem členského státu může být tímto znalcem fyzická nebo právnická osoba.
2.
Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda je peněžitá náhrada přiměřená. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů společnosti před oznámením návrhu přemístění sídla nebo hodnotu společnosti bez účinků navrhovaného přemístění sídla určenou podle obecně uznávaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:
a)
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;
b)
zda tato metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady přiměřené a jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty, a
c)
popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.
Znalec je oprávněn obdržet od společnosti veškeré informace nezbytné pro splnění svého úkolu.
3.
Přezkoumání projektu přeshraničního přemístění sídla nezávislým znalcem ani vypracování zprávy nezávislého znalce se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci společnosti projevili souhlas.
Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
Článek 86g
Zveřejnění
1.
Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku výchozího členského státu alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h tyto listiny:
a)
projekt přeshraničního přemístění sídla a
b)
oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou společnosti nejpozději pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady podat připomínky k projektu přeshraničního přemístění sídla.
Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislého znalce byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.
Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislého znalce vynechat důvěrné informace.
Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.
2.
Členské státy mohou od požadavku na zveřejnění listin podle odstavce 1 tohoto článku osvobodit společnost, která po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní tyto listiny bezplatně veřejnosti na svých internetových stránkách.
Členské státy však nestanoví pro toto osvobození jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a ověření pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.
3.
V případě, že společnost zpřístupní projekt přeshraničního přemístění sídla v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 86h rejstříku výchozího členského státu tyto informace:
a)
právní formu, název a sídlo ve výchozím členském státě a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost, která přemístila sídlo, v cílovém členském státě;
b)
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny společnosti uvedené v článku 14, a číslo svého zápisu v tomto rejstříku;
c)
odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků a
d)
podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně projekt přeshraničního přemístění sídla, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu znalce a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.
Rejstřík výchozího členského státu veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).
4.
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 mohly být splněny plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k jakémukoli příslušnému orgánu ve výchozím členském státě, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.
Členské státy mohou požadovat, vedle zveřejnění podle odstavců 1, 2 a 3 tohoto článku, aby projekt přeshraničního přemístění sídla nebo informace uvedené v odstavci 3 tohoto článku byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku nebo prostřednictvím centrální elektronické platformy v souladu s čl. 16 odst. 3. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.
6.
Členské státy zajistí, aby listiny uvedené v odstavci 1 nebo informace uvedené v odstavci 3 byly bezplatně přístupné veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 5, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.
Článek 86h
Schválení valnou hromadou
1.
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 86e a 86f a případně stanovisek zaměstnanců podaných podle článku 86e a připomínek podaných podle článku 86g na vědomí rozhodne valná hromada společnosti usnesením o tom, zda schválí projekt přeshraničního přemístění sídla a zda změní zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání.
2.
Valná hromada společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraničního přemístění sídla tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí úpravu účasti zaměstnanců uvedenou v článku 86l.
3.
Členské státy zajistí, aby schválení i jakékoli změny projektu přeshraničního přemístění sídla vyžadovaly nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoli však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál na valné hromadě. Hlasovací práh však nesmí být v žádném případě vyšší, než jaký je stanoven ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.
4.
Pokud některé ustanovení projektu přeshraničního přemístění sídla nebo jakákoli změna zakladatelského právního jednání společnosti přemisťující sídlo vede ke zvýšení ekonomických závazků určitého společníka vůči společnosti nebo třetím stranám, mohou členské státy za těchto zvláštních okolností požadovat, aby s tímto ustanovením nebo s touto změnou zakladatelského právního jednání souhlasil dotčený společník, není-li schopen vykonat práva stanovená v článku 86i.
5.
Členské státy zajistí, aby schválení přeshraničního přemístění sídla valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:
a)
peněžitá náhrada uvedená v čl. 86d písm. i) není přiměřená, nebo
b)
informace poskytnuté o peněžité náhradě uvedené v písmeni a) nejsou v souladu s právními požadavky.
Článek 86i
Ochrana společníků
1.
Členské státy zajistí, aby alespoň ti společníci společnosti, kteří hlasovali proti schválení projektu přeshraničního přemístění sídla, měli právo zcizit své podíly za přiměřenou peněžitou náhradu za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 5.
Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům společnosti.
Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj k projektu přeshraničního přemístění sídla, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 86h. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje k projektu přeshraničního přemístění sídla považován za řádný doklad o hlasování proti němu.
2.
Členské státy stanoví lhůtu, v níž musí společníci uvedení v odstavci 1 oznámit společnosti své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než jeden měsíc od konání valné hromady uvedené v článku 86h. Členské státy zajistí, aby společnost poskytla elektronickou adresu pro elektronické přijímání těchto prohlášení.
3.
Členské státy dále stanoví lhůtu, v níž má být vyplacena peněžitá náhrada stanovená v projektu přeshraničního přemístění sídla. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než dva měsíce ode dne nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla podle článku 86q.
4.
Členské státy zajistí, aby každý společník, který oznámil své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly, avšak má za to, že peněžitá náhrada nabízená společností není přiměřená, měl právo domáhat se u příslušného orgánu nebo subjektu pověřených podle vnitrostátního práva dodatečné peněžité náhrady. Členské státy stanoví lhůtu pro uplatnění nároku na dodatečnou peněžitou náhradu.
Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.
5.
Členské státy zajistí, aby se práva uvedená v odstavcích 1 až 4 řídila právem výchozího členského státu a aby měl tento členský stát výlučnou pravomoc řešit veškeré spory týkající se těchto práv.
Článek 86j
Ochrana věřitelů
1.
Členské státy stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu přeshraniční proměny a v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nebyly splatné.
Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými v projektu přeshraničního přemístění sídla, jak jsou stanovena v čl. 86d písm. f), mohli do tří měsíců od zveřejnění projektu přeshraničního přemístění sídla podle článku 86g obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřená ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraničního přemístění sídla bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od společnosti neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.
Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraničního přemístění sídla v souladu s článkem 86q.
2.
Členské státy mohou požadovat, aby správní nebo řídící orgán společnosti učinil prohlášení přesně zachycující její stávající finanční situaci ke dni, který nesmí být dříve než jeden měsíc před zveřejněním prohlášení. V prohlášení tento orgán uvede, že na základě informací mu dostupných ke dni uvedeného prohlášení a po provedení přiměřeného šetření si není vědom žádného důvodu, proč by společnost po nabytí účinnosti přemístění sídla neměla být schopna dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení se zveřejní spolu s projektem přeshraničního přemístění sídla v souladu s článkem 86g.
3.
Odstavci 1 a 2 není dotčeno uplatňování právních předpisů výchozího členského státu týkajících se uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům.
4.
Členské státy zajistí, aby věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu přeshraničního přemístění sídla, měli možnost zahájit řízení proti společnosti také ve výchozím členském státě, a to do dvou let ode dne nabytí účinnosti přemístění sídla, aniž by tím byla dotčena pravidla pro určení soudní příslušnosti vyplývající z unijních či vnitrostátních právních předpisů nebo ze smluvních ujednání. Možnost zahájit taková řízení doplňuje ostatní pravidla pro volbu soudu, která se uplatňují podle práva Unie.
Článek 86k
Informování zaměstnanců a projednávání s nimi
1.
Členské státy zajistí, aby byla dodržena práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souvislosti s přeshraničním přemístěním sídla a aby tato práva byla vykonávána v souladu s právním rámcem stanoveným směrnicí 2002/14/ES a případně u podniků působících na úrovni Společenství nebo skupin podniků působících na úrovni Společenství v souladu se směrnicí 2009/38/ES. Členské státy se mohou rozhodnout uplatňovat práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi na jiné společnosti než ty, které jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2002/14/ES.
2.
Aniž je dotčen čl. 86e odst. 7 a čl. 86g odst. 1 písm. b), členské státy zajistí, aby byla práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi dodržena alespoň předtím, než bude rozhodnuto o projektu přeshraničního přemístění sídla nebo o zprávě uvedené v článku 86e, podle toho, co nastane dříve, a to tak, aby zaměstnancům byla poskytnuta odůvodněná odpověď před konáním valné hromady uvedené v článku 86h.
3.
Aniž jsou dotčena platná ustanovení nebo postupy, které jsou pro zaměstnance výhodnější, stanoví členské státy praktická opatření pro výkon práv na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES.
Článek 86l
Účast zaměstnanců
1.
Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost, která přemístila sídlo, případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě.
2.
Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v cílovém členském státě se však nepoužijí, pokud společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního přemístění sídla průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem výchozího členského státu, nebo pokud právo cílového členského státu:
a)
nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval ve společnosti před přeshraničním přemístěním sídla, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
b)
pro zaměstnance podniků společnosti, která přemístila sídlo, kteří se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v cílovém členském státě.
3.
V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti, která přemístila sídlo, i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a)
čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i) a písm. b), odst. 3, odst. 4 první dvě věty a odst. 5 a 7;
b)
čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3 a 4;
c)
článek 5;
d)
článek 6;
e)
čl. 7 odst. 1, s výjimkou písm. b) druhé odrážky;
f)
články 8, 10, 11 a 12 a
g)
písmeno a) části 3 přílohy.
4.
Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:
a)
přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v cílovém členském státě;
b)
v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti, která přemístila sídlo. Pokud se však správní nebo dozorčí orgán společnosti skládal nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
c)
zajistí, aby se pravidla pro účast zaměstnanců, která se uplatňovala před přeshraničním přemístěním sídla, uplatňovala i nadále až do dne použitelnosti následně dohodnutých pravidel, nebo není-li jich, až do dne použitelnosti referenčních ustanovení v souladu s písmenem a) části 3 přílohy směrnice 2001/86/ES.
5.
Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti, která přemístila sídlo, uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6.
Má-li se na společnost, která přemístila sídlo, vztahovat systém účasti zaměstnanců podle pravidel uvedených v odstavci 2, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
7.
Existuje-li ve společnosti, která přemístila sídlo, systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následného přeshraničního či vnitrostátního přemístění sídla, fúze nebo rozdělení během čtyř let po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.
8.
Společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání o účasti zaměstnanců.
Článek 86m
Osvědčení předcházející přemístění sídla
1.
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán či orgány příslušné ke kontrole zákonnosti přeshraničních přemístění sídla s ohledem na tu část postupu, která se řídí právem výchozího členského státu, a k vydání osvědčení předcházejícího přemístění sídla, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a splnění všech náležitostí ve výchozím členském státě (dále jen „příslušný orgán“).
Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštní odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.
2.
Členské státy zajistí, aby k žádosti společnosti o osvědčení předcházející přemístění sídla byly připojeny:
a)
projekt přeshraničního přemístění sídla;
b)
zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 86e i zpráva uvedená v článku 86f, pokud jsou k dispozici;
c)
veškeré připomínky podané v souladu čl. 86g odst. 1 a
d)
informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 86h.
3.
Členské státy mohou požadovat, aby společnost k žádosti o osvědčení předcházející přemístění sídla připojila dodatečné informace, zejména o:
a)
počtu zaměstnanců v době vypracování projektu přeshraničního přemístění sídla;
b)
existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;
c)
plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.
Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.
4.
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavcích 2 a 3, včetně předložení veškerých informací a listin, bylo možné podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k příslušnému orgánu, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.
Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců stanovených v článku 86l, příslušný orgán ve výchozím členském státě ověří, že projekt přeshraničního přemístění sídla obsahuje informace o postupech, kterými se určuje příslušná úprava, a o možných variantách takové úpravy.
6.
V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:
a)
veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;
b)
případně informace společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 86l odst. 3 a 4 byl zahájen.
7.
Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena do tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraničního přemístění sídla valnou hromadou společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:
a)
pokud je zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející přemístění sídla;
b)
pokud je zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející přemístění sídla nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě jí může poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.
8.
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nevydal osvědčení předcházející přemístění sídla, pokud je v souladu s vnitrostátním právem zjištěno, že přeshraniční přemístění sídla má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti.
9.
Pojme-li příslušný orgán při kontrole uvedené v odstavci 1 vážné podezření, že přeshraniční přemístění sídla má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti, vezme v úvahu relevantní skutečnosti a okolnosti, jako jsou orientační faktory – jsou-li relevantní a nejsou-li posuzovány samostatně –, o nichž se dozvěděl v průběhu kontroly uvedené v odstavci 1, a to i prostřednictvím konzultace s relevantními orgány. Posouzení pro účely tohoto odstavce se provádí případ od případu postupem, který se řídí vnitrostátním právem.
10.
Je-li pro účely posouzení podle odstavců 8 a 9 nutné zohlednit dodatečné informace nebo provést dodatečná šetření, může být tříměsíční lhůta stanovená v odstavci 7 prodloužena nejvýše o tři měsíce.
11.
Není-li z důvodu složitosti přeshraničního postupu možné provést posouzení ve lhůtách stanovených v odstavcích 7 a 10, členské státy zajistí, aby byl žadatel vyrozuměn o důvodech jakéhokoli prodlení před uplynutím těchto lhůt.
12.
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl vést konzultace s ostatními relevantními orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraničním přemístěním sídla, včetně relevantních orgánů cílového členského státu, a obdržet od nich i od společnosti informace a listiny nezbytné k provedení kontroly zákonnosti přeshraničního přemístění sídla, a to v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem. Pro účely posouzení se příslušný orgán může obrátit na nezávislého znalce.
Článek 86n
Předání osvědčení předcházejícího přemístění sídla
1.
Členské státy zajistí, aby osvědčení předcházející přemístění sídla bylo sdíleno s orgány uvedenými v čl. 86o odst. 1 prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející přemístění sídla bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.
2.
Přístup k osvědčení předcházejícímu přemístění sídla je pro orgány uvedené v čl. 86o odst. 1 a pro rejstříky bezplatný.
Článek 86o
Kontrola zákonnosti přeshraničního přemístění sídla cílovým členským státem
1.
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního přemístění sídla s ohledem na tu část postupu, která se řídí právem cílového členského státu, a ke schválení přeshraničního přemístění sídla.
Uvedený orgán zejména zajistí, aby společnost, která přemístila sídlo, dodržela vnitrostátní právní předpisy týkající se zakládání a zápisu společností a aby byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 86l.
2.
Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží společnost orgánu uvedenému v odstavci 1 tohoto článku projekt přeshraničního přemístění sídla schválený valnou hromadou uvedenou v článku 86h.
3.
Každý členský stát zajistí, aby společnost mohla jakoukoli žádost pro účely odstavce 1, která zahrnuje předložení jakýchkoli informací a listin, podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k orgánu uvedenému v odstavci 1, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
4.
Orgán uvedený v odstavci 1 schválí přeshraniční přemístění sídla, jakmile shledá, že byly řádně splněny všechny příslušné podmínky a náležitosti v cílovém členském státě.
5.
Osvědčení předcházející přemístění sídla přijme orgán uvedený v odstavci 1 jako přesvědčivé potvrzení řádného dokončení platných postupů a splnění platných náležitostí předcházejících přemístění sídla ve výchozím členském státě, bez něhož nelze přeshraniční přemístění sídla schválit.
Článek 86p
Zápis do rejstříku
1.
Právo výchozího a cílového členského státu určuje, jakou formou se na jejich územích v souladu s článkem 16 zveřejňuje dokončení přeshraničního přemístění sídla v rejstříku.
2.
Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:
a)
do rejstříku cílového členského státu skutečnost, že zápis společnosti, která přemístila sídlo, je výsledkem přeshraničního přemístění sídla;
b)
do rejstříku cílového členského státu datum zápisu společnosti, která přemístila sídlo, do rejstříku;
c)
do rejstříku výchozího členského státu skutečnost, že výmaz nebo odstranění společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraničního přemístění sídla;
d)
do rejstříku výchozího členského státu datum výmazu nebo odstranění společnosti z rejstříku;
e)
do rejstříku výchozího členského státu číslo zápisu, název a právní forma společnosti a do rejstříku cílového členského státu číslo zápisu, název a právní forma společnosti, která přemístila sídlo.
Rejstříky zveřejní informace uvedené v prvním pododstavci a zpřístupní je prostřednictvím systému propojení rejstříků.
3.
Členské státy zajistí, aby rejstřík v cílovém členském státě oznámil rejstříku ve výchozím členském státě prostřednictvím systému propojení rejstříků, že přeshraniční přemístění sídla nabylo účinnosti. Členské státy rovněž zajistí, aby byl zápis společnosti vymazán nebo odstraněn ihned po obdržení uvedeného oznámení.
Článek 86q
Den nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla
Den nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla se určuje podle práva cílového členského státu. Přemístění sídla však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článků 86m a 86o.
Článek 86r
Účinky přeshraničního přemístění sídla
Přeshraniční přemístění sídla má ode dne uvedeného v článku 86q tyto účinky:
a)
veškeré jmění společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, náleží společnosti, která přemístila sídlo;
b)
společníci společnosti zůstávají i nadále společníky společnosti, která přemístila sídlo, pokud nezcizili své podíly podle čl. 86i odst. 1;
c)
práva a povinnosti společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla, opravňují či zavazují společnost, která přemístila sídlo.
Článek 86s
Nezávislí znalci
1.
Členské státy stanoví pravidla upravující alespoň občanskoprávní odpovědnost nezávislého znalce pověřeného vypracováním zprávy uvedené v článku 86f.
2.
Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:
a)
znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející přemístění sídla a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a
b)
stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva a profesních norem, které se na znalce vztahují.
Článek 86t
Platnost
Přeshraniční přemístění sídla, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.
Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.
▼B
KAPITOLA I
Fúze akciových společností
Oddíl 1
Obecná ustanovení o fúzích
Článek 87
Obecná ustanovení
1.
Koordinační opatření stanovená touto kapitolou se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.
2.
Členské státy nemusí uplatňovat tuto kapitolu na družstva vzniklá v jedné z právních forem společností uvedených v příloze I. Využijí-li členské státy této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět slovo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.
3.
Členské státy nemusí uplatňovat tuto kapitolu, jsou-li zanikající společnost nebo společnosti předmětem insolvenčního řízení nebo jiného obdobného řízení.
▼M4
4.
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti, na které se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU nebo podle hlavy V nařízení (EU) 2021/23.
▼B
Článek 88
Úprava fúze sloučením a fúze splynutím
Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich vnitrostátním právem, fúzi sloučením jedné nebo více společností s jinou společností a fúzi splynutím.
Článek 89
Definice fúze sloučením
1.
Pro účely této kapitoly se „fúzí sloučením“ rozumí operace, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům zanikající společnosti nebo zanikajících společností a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2.
Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze sloučením může uskutečnit také tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře.
Článek 90
Definice fúze splynutím
1.
Pro účely této kapitoly se „fúzí splynutím“ rozumí operace, kterou více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nově zakládané společnosti svým akcionářům a případně vyplacení doplatku, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2.
Právní předpisy členského státu mohou stanovit, že se fúze splynutím může uskutečnit rovněž tehdy, je-li jedna nebo více zanikajících společností v likvidaci, pokud je však tato možnost omezena pouze na společnosti, které ještě nezačaly rozdělovat svůj majetek mezi své akcionáře.
Oddíl 2
Fúze sloučením
Článek 91
Projekt fúze
1.
Správní nebo řídící orgány fúzujících společností vyhotoví písemný projekt fúze.
2.
V projektu fúze musí být uvedeny alespoň:
a)
právní forma, název a sídlo fúzujících společností;
b)
výměnný poměr akcií a výše případného doplatku;
c)
podmínky pro přidělení akcií nástupnické společnosti;
d)
den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
e)
den, od něhož se jednání zanikající společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání nástupnické společnosti;
f)
práva, která nástupnická společnost poskytuje držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
g)
veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 96 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností.
Článek 92
Zveřejnění projektu fúze
Projekt fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.
Od povinnosti zveřejnění stanovené článkem 16 je osvobozena každá z fúzujících společností, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt fúze bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odchylně od druhého pododstavce tohoto článku mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění projektu fúze na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 93
Schválení valnou hromadou každé z fúzujících společností
1.
Fúze musí být alespoň schválena valnou hromadou každé z fúzujících společností. Právní předpisy členských států stanoví, že toto rozhodnutí o schválení fúze vyžaduje nejméně dvoutřetinovou většinu hlasů připadajících buď na zastoupené cenné papíry, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že v případě, kdy je zastoupena nejméně polovina upsaného základního kapitálu, stačí prostá většina hlasů uvedených v prvním pododstavci. Dále se případně použijí předpisy týkající se změny stanov a zakladatelského právního jednání.
2.
Jestliže existuje více druhů akcií, je pro rozhodnutí o fúzi nutné oddělené hlasování alespoň u každého druhu akcionářů, jejichž práva jsou operací dotčena.
3.
Rozhodnutí se musí týkat schválení projektu fúze i případné změny stanov a zakladatelského právního jednání, které si provedení fúze vyžádá.
Článek 94
Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jsou-li splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má o projektu fúze rozhodnout, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;
b)
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1;
c)
jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze; tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.
Článek 95
Podrobná písemná zpráva a informace o fúzi
1.
Správní nebo řídící orgány každé z fúzujících společností vypracují podrobnou písemnou zprávu, v níž vysvětlí projekt fúze, a zvláště výměnný poměr akcií, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
2.
O veškerých podstatných změnách jmění mezi dnem vyhotovení projektu fúze a dnem konání valných hromad, které mají rozhodnout o projektu fúze, informují správní nebo řídící orgány každé zúčastněné společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány ostatních zúčastněných společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.
3.
Členské státy mohou stanovit, že zpráva uvedená v odstavci 1, informace uvedené v odstavci 2 nebo obojí se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
Článek 96
Přezkoumání projektu fúze znalci
1.
Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou fúzující společnost přezkoumá projekt fúze a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členských států však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny fúzující společnosti, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. V souladu s právními předpisy každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby či společnosti.
2.
Ve zprávě uvedené v odstavci 1 musí znalci v každém případě prohlásit, zda je podle jejich názoru výměnný poměr akcií vhodný a odůvodněný. Toto prohlášení musí uvést:
a)
metodu nebo metody použité při stanovení navrhovaného výměnného poměru;
b)
zda tato metoda nebo tyto metody jsou v daném případě přiměřené, a uvést výměnné poměry, jakých by se dosáhlo při použití každé z těchto metod; k tomu je třeba uvést stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení zvoleného výměnného poměru.
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
3.
Každý znalec má právo získat od fúzujících společností všechny vhodné informace a dokumenty a provádět nezbytná šetření.
4.
Přezkoumání projektu fúze ani vypracování znalecké zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze projevili souhlas.
Článek 97
Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí
1.
Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, alespoň s těmito dokumenty:
a)
s projektem fúze;
b)
s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami fúzujících společností za poslední tři účetní období;
c)
případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu fúze, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu fúze;
d)
s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů fúzujících společností uvedenými v článku 95;
e)
s případnou zprávou uvedenou v čl. 96 odst. 1.
Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům. Dále mohou členské státy stanovit, že se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže s tím projevili souhlas všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo, všech společností účastnících se fúze.
2.
Účetní výkaz stanovený v odst. 1 prvním pododstavci písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,
a)
že není nutné pořizovat nový soupis majetku;
b)
že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:
—
odpisy a opravné položky,
—
důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.
3.
Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být tyto kopie zasílány elektronickou poštou.
4.
Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu fúze, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost tyto dokumenty zpřístupní akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 98
Ochrana práv zaměstnanců
Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých fúzujících společností musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.
Článek 99
Ochrana zájmů věřitelů fúzujících společností
1.
Právní předpisy členských států stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů fúzujících společností, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu fúze a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.
2.
Pro účely odstavce 1 právní předpisy členských států stanoví alespoň, že dotčení věřitelé mají nárok na odpovídající ochranná opatření, jestliže finanční situace fúzujících společností tuto ochranu vyžaduje a jestliže těmto věřitelům dosud nejsou tato ochranná opatření k dispozici.
Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že fúze ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.
3.
Ochrana může být odlišná pro věřitele nástupnické společnosti a pro věřitele zanikající společnosti.
Článek 100
Ochrana zájmů držitelů dluhopisů fúzujících společností
Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů fúzujících společností, použije se na ně článek 99, ledaže byla fúze schválena schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.
Článek 101
Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva
Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnické společnosti získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v zanikající společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů nástupnickou společností.
Článek 102
Úřední ověření dokumentů
1.
Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti fúze nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechna právní jednání nezbytná pro fúzi, musí být zápisy z valných hromad, na kterých se rozhoduje o fúzi, a případně smlouva o fúzi uzavřená po těchto valných hromadách úředně ověřeny. V případech, kdy fúze nemusí být schválena valnými hromadami všech fúzujících společností, musí být úředně ověřen projekt fúze.
2.
Notář nebo orgán příslušný k úřednímu ověření musí přezkoumat a potvrdit existenci a platnost právních jednání a náležitostí, ke kterým je společnost, pro kterou je činný, povinna, jakož i projektu fúze.
Článek 103
Den nabytí účinností fúze
Právní předpisy členských států určí den, kdy fúze nabývá účinnosti.
Článek 104
Náležitosti zveřejnění
1.
Fúze musí být pro každou fúzující společnost zveřejněna způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
2.
Nástupnická společnost může pro zanikající společnost nebo společnosti sama zajistit náležitosti zveřejnění.
Článek 105
Účinky fúze
1.
Fúze má ipso jure následující účinky, které nastávají současně:
a)
veškeré jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost, jak mezi zanikající a nástupnickou společností, tak vůči třetím osobám;
b)
akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti a
c)
zanikající společnost zaniká.
2.
Akcie nástupnické společnosti nesmějí být směněny za akcie zanikající společnosti, které drží:
a)
buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo
b)
zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.
3.
Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků zanikající společnosti účinný vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost může zajistit tyto náležitosti sama; právní předpisy členských států však mohou zanikající společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze.
Článek 106
Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu zanikající společnosti
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění fúze.
Článek 107
Občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat zprávu pro zanikající společnost
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům zanikající společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v čl. 96 odst. 1 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.
Článek 108
Podmínky neplatnosti fúze
1.
Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost fúze pouze za těchto podmínek:
a)
neplatnost má být prohlášena soudním rozhodnutím;
b)
fúze, která nabyla účinnosti ve smyslu článku 103, je prohlášena za neplatnou pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;
c)
žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti fúze vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo byla-li zjednána náprava;
d)
jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by fúze mohla být prohlášena za neplatnou, má příslušný soud poskytnout zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;
e)
soudní rozhodnutí o neplatnosti fúze má být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;
f)
opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu dovolují, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle oddílu 1 kapitoly III hlavy I;
g)
soudním rozhodnutím o neplatnosti fúze není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnické společnosti před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni, kdy fúze nabyla účinnosti, a
h)
společnosti zúčastněné na fúzi odpovídají společně a nerozdílně za závazky nástupnické společnosti uvedené v písmenu g).
2.
Odchylně od odst. 1 písm. a) mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost fúze prohlásil správní orgán, jestliže lze proti tomuto rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Ustanovení odst. 1 písm. b) a d) až h) se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne, kdy fúze nabyla účinnosti.
3.
Právní předpisy členských států upravující neplatnost fúze, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.
Oddíl 3
Fúze splynutím
Článek 109
Fúze splynutím
1.
Články 91, 92, 93 a 95 až 108 se použijí na fúzi splynutím, aniž jsou dotčeny články 11 a 12. Pro tento účel se „fúzujícími společnostmi“ nebo „zanikající společností“ rozumějí společnosti, které zanikají, a „nástupnickou společností“ se rozumí nově zakládaná společnost.
Ustanovení čl. 91 odst. 2 písm. a) se použije rovněž na nově zakládanou společnost.
2.
Projekt fúze, zakladatelské právní jednání nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, nebo jejich návrh pro nově zakládanou společnost schvaluje valná hromada každé zanikající společnosti.
Oddíl 4
Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která drží nejméně 90 % akcií první společnosti
Článek 110
Převod celého jmění jednou nebo více společností na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií
Členské státy upraví pro společnosti, které se řídí jejich právem, operaci, kterou jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, která je držitelkou všech jejich akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valných hromadách. Na tuto operaci se použije oddíl 2 této kapitoly. Členské státy však neuplatňují požadavky stanovené v čl. 91 odst. 2 písm. b), c) a d), článcích 95 a 96, čl. 97 odst. 1 písm. d) a e), čl. 105 odst. 1 písm. b) a článcích 106 a 107.
Článek 111
Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou
Členské státy nepoužijí článek 93 na operace uvedené v článku 110, pokud jsou splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 92;
b)
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a), b) a c);
c)
použije se čl. 94 první pododstavec písm. c).
Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.
Článek 112
Akcie držené nástupnickou společností nebo na její účet
Členské státy mohou uplatňovat články 110 a 111 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže všechny akcie a jiné cenné papíry uvedené v článku 110 zanikající společnosti nebo zanikajících společností patří nástupnické společnosti nebo osobám, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Článek 113
Fúze sloučením se společností, která drží nejméně 90 % akcií zanikající společnosti
Provádí-li fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, nevyžadují členské státy schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady zanikající společnosti nebo zanikajících společností, která má rozhodnout o projektu fúze, dojde u nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 92;
b)
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 97 odst. 1 písm. a) a b) a případně písm. c), d) a e);
c)
použije se čl. 94 první pododstavec písm. c).
Pro účely prvního pododstavce písm. b) tohoto článku se použije čl. 97 odst. 2, 3 a 4.
Článek 114
Osvobození od požadavků, které se použijí na fúzi sloučením
Členské státy neuplatňují požadavky stanovené v článcích 95, 96 a 97 v případě fúze podle článku 113, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)
menšinoví akcionáři zanikající společnosti mají právo na odkoupení svých akcií nástupnickou společností;
b)
uplatní-li toto právo, mají právo obdržet peněžní vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií;
c)
v případě neshody může výši vypořádání určit soud nebo správní orgán určený k tomuto účelu členským státem.
Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec, pokud jeho právní předpisy opravňují nástupnickou společnost k tomu, aby bez předchozí veřejné nabídky převzetí požadovala od všech držitelů zbývajících cenných papírů společnosti či společností, které mají zaniknout, aby jí tyto cenné papíry prodali za spravedlivou cenu před provedením fúze.
Článek 115
Převod celého jmění jednou nebo více společnostmi na jinou společnost, která drží nejméně 90 % jejich akcií
Členské státy mohou použít články 113 a 114 na operace, kterými jedna nebo více společností převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou společnost, jestliže nejméně 90 % akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností uvedených v článku 113, ale ne všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, drží nástupnická společnost nebo osoby, které drží tyto akcie a cenné papíry vlastním jménem, ale na účet nástupnické společnosti.
Oddíl 5
Jiné operace podobné fúzi
Článek 116
Fúze s doplatkem přesahujícím 10 %
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 88, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2 a 3 této kapitoly a články 113, 114 a 115.
Článek 117
Fúze, u kterých nezanikají všechny převádějící společnosti
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článcích 88, 110 a 116, aby touto operací nezanikly všechny převádějící společnosti, použijí se oddíl 2, s výjimkou čl. 105 odst. 1 písm. c), a oddíl 3 nebo 4 této kapitoly.
KAPITOLA II
Přeshraniční fúze kapitálových společností
Článek 118
Obecná ustanovení
Tato kapitola se vztahuje na fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční fúze“).
Článek 119
Definice
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1)
„kapitálovou společností“ (dále jen „společnost“)
a)
společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II, nebo
b)
společnost se základním kapitálem, která má právní osobnost a disponuje samostatným majetkem, kterým jako jediným ručí za své závazky, a na kterou se podle vnitrostátního práva, kterým se řídí, vztahují podmínky týkající se záruk stanovených v hlavě I kapitole II oddíle 2 a v hlavě I kapitole III oddíle 1 na ochranu zájmů společníků a třetích osob;
2)
„fúzí“ proces, při kterém:
a)
jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na jinou již existující společnost (dále jen „nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo
b)
dvě nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, kterou zakládají (dále jen „nově zakládaná nástupnická společnost“), výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty; nebo
c)
jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry představující podíl na základním kapitálu první společnosti nebo veškeré podíly na tomto kapitálu.
►M3
; nebo
◄
▼M3
d)
jedna nebo více společností převádějí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na nástupnickou společnost, aniž by tato společnost vydala nové podíly, pokud jedna osoba drží přímo či nepřímo všechny podíly fúzujících společností nebo společníci fúzujících společností drží své podíly ve stejném poměru ve všech fúzujících společnostech.
▼B
Článek 120
Další ustanovení o působnosti
1.
Bez ohledu na čl. 119 bod 2 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční fúze, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 119 bodě 2 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů přestavujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2.
Členské státy mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“ podle čl. 119 bodu 1.
3.
Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční fúze, na nichž se podílí společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost držitelů podílů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.
▼M3
4.
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:
a)
společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;
▼M4
b)
na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU nebo podle hlavy V nařízení (EU) 2021/23.
▼M3
5.
Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:
a)
v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;
b)
v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 4 písm. a), nebo
▼M4
c)
na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU nebo čl. 2 bodu 48 nařízení (EU) 2021/23.
▼B
Článek 121
Podmínky pro přeshraniční fúze
1.
Nestanoví-li tato kapitola jinak,
▼M3
—————
▼B
b)
musí společnost, která se účastní přeshraniční fúze, dodržovat předpisy vnitrostátního práva, kterým se řídí, a náležitosti jím stanovené. Právní předpisy členského státu dovolující jeho orgánům nepovolit vnitrostátní fúzi z důvodů veřejného zájmu jsou použitelné i na přeshraniční fúzi, u které se alespoň jedna z fúzujících společností řídí právem tohoto členského státu. Toto ustanovení se nepoužije, pokud lze použít článek 21 nařízení (ES) č. 139/2004.
▼M3
2.
Mezi předpisy a náležitosti uvedené v odst. 1 písm. b) tohoto článku patří zejména předpisy o postupu přijímání rozhodnutí o fúzi a o ochraně zaměstnanců, pokud jde o jiná práva než práva uvedená v článku 133.
▼B
Článek 122
Společný projekt přeshraniční fúze
Řídící nebo správní orgán každé z fúzujících společností vyhotoví společný projekt přeshraniční fúze. Společný projekt přeshraniční fúze obsahuje alespoň tyto údaje:
▼M3
a)
právní formu, název a sídlo každé z fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
b)
výměnný poměr cenných papírů nebo podílů představujících podíl na základním kapitálu společnosti a výši případného doplatku;
▼B
c)
podmínky pro přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu;
d)
pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnanost;
e)
den, od něhož držitelům cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí nebo podílů na tomto kapitálu vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
f)
den, od něhož se jednání fúzujících společností považuje pro účely účetnictví za jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
g)
práva, která společnost vzniklá přeshraniční fúzí poskytuje společníkům se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
▼M3
h)
veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů fúzujících společností;
i)
případné zakladatelské právní jednání společnosti vzniklé přeshraniční fúzí a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;
▼B
j)
případně údaje o postupu, kterým se podle článku 133 stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí;
k)
údaje o ocenění jmění převáděného na společnost vzniklou přeshraniční fúzí;
l)
den účetních závěrek fúzujících společností použitých pro stanovení podmínek přeshraniční fúze;
▼M3
m)
podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 126a;
n)
veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy.
▼M3
Článek 123
Zveřejnění
1.
Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku členského státu každé z fúzujících společností alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 tyto listiny:
a)
společný projekt přeshraniční fúze a
b)
oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců fúzující společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou příslušné společnosti nejpozději pět pracovních dní přede dnem konání valné hromady podat připomínky ke společnému projektu přeshraniční fúze.
Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislých znalců byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.
Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislých znalců vynechat důvěrné informace.
Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.
2.
Členské státy mohou od požadavku na zveřejnění listin podle odstavce 1 tohoto článku osvobodit fúzující společnosti, které po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní tyto listiny bezplatně veřejnosti na svých internetových stránkách.
Členské státy nestanoví pro toto osvobození žádné jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a zajištění pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.
3.
V případě, že fúzující společnosti zpřístupní společný projekt přeshraniční fúze v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126 svému příslušnému rejstříku tyto informace:
a)
právní formu, název a sídlo každé z fúzujících společností a právní formu, název a sídlo navržené pro každou nově vzniklou společnost;
b)
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny každé z fúzujících společností uvedené v článku 14, a číslo zápisu příslušné společnosti v tomto rejstříku;
c)
odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků pro každou z fúzujících společností a
d)
podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně společný projekt přeshraniční fúze, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu nezávislých znalců a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.
Rejstřík členského státu každé z fúzujících společností veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).
4.
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 mohly být splněny plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k jakémukoli příslušnému orgánu v členských státech fúzujících společností, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.
Pokud v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zveřejnění uvedené v odstavcích 1, 2 a 3 tohoto článku se učiní alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.
6.
Členské státy mohou požadovat, vedle zveřejnění podle odstavců 1, 2 a 3 tohoto článku, aby společný projekt přeshraniční fúze nebo informace uvedené v odstavci 3 tohoto článku byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku nebo prostřednictvím centrální elektronické platformy v souladu s čl. 16 odst. 3. Členské státy v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.
7.
Členské státy zajistí, aby listiny uvedené v odstavci 1 nebo informace uvedené v odstavci 3 byly bezplatně přístupné veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 6, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.
Článek 124
Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance
1.
Správní nebo řídící orgán každé z fúzujících společností vypracuje zprávu pro společníky a zaměstnance, ve které objasní a zdůvodní právní a ekonomické aspekty přeshraniční fúze a vysvětlí její dopady na zaměstnance.
Vysvětlí zejména dopady přeshraniční fúze na budoucí podnikání společnosti.
2.
Zpráva uvedená v odstavci 1 zahrnuje oddíl určený pro společníky a oddíl určený pro zaměstnance.
Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.
3.
Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:
a)
peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;
b)
případný výměnný poměr podílů a metodu nebo metody použité k jeho stanovení;
c)
dopady přeshraniční fúze na společníky;
d)
práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 126a.
4.
Vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky se nevyžaduje, pokud s tím všichni společníci dotyčné společnosti vysloví souhlas. Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
5.
Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:
a)
dopady přeshraniční fúze na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;
b)
veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;
c)
způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují případné dceřiné společnosti dotyčné společnosti.
6.
Zpráva nebo zprávy se v každém případě elektronicky zpřístupní spolu se společným projektem přeshraniční fúze, je-li k dispozici, společníkům a zástupcům zaměstnanců každé z fúzujících společností, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnancům nejpozději šest týdnů přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 126.
Pokud však v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zpřístupní se zpráva alespoň šest týdnů přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.
7.
Pokud správní nebo řídící orgán fúzující společnosti obdrží s dostatečným předstihem stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, nebo, není-li těchto zástupců, stanovisko samotných zaměstnanců k informacím uvedeným v odstavcích 1 a 5 v souladu s vnitrostátním právem, uvědomí o něm společníky a připojí ho ke zprávě.
8.
Vypracování oddílu zprávy určeného pro zaměstnance se nevyžaduje, pokud fúzující společnost a její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí správního nebo řídícího orgánu.
9.
Pokud je od vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky uvedeného v odstavci 3 upuštěno v souladu s odstavcem 4 a vypracování oddílu určeného pro zaměstnance uvedeného v odstavci 5 není podle odstavce 8 vyžadováno, není zpráva vyžadována vůbec.
10.
Odstavci 1 až 9 tohoto článku není dotčeno použitelné právo na informování zaměstnanců a projednávání s nimi ani postupy stanovené na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.
▼B
Článek 125
Zpráva nezávislých znalců
1.
Pro každou fúzující společnost musí být vypracována zpráva nezávislých znalců určená pro společníky, která je zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady uvedené v článku 126. V souladu s právem každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby.
▼M3
Pokud však v souladu s čl. 126 odst. 3 není vyžadováno schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, zpřístupní se zpráva alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady druhé fúzující společnosti či ostatních fúzujících společností.
▼B
2.
Jako alternativa k přibrání znalců, kteří působí na účet každé fúzující společnosti, může jeden nebo více nezávislých znalců, jmenovaných nebo schválených pro tento účel na společný návrh těchto společností soudem nebo správním orgánem členského státu, jehož právem se řídí jedna z fúzujících společností nebo společnost vzniklá přeshraniční fúzí, přezkoumat společný projekt přeshraniční fúze a vypracovat společnou písemnou zprávu určenou pro všechny společníky.
▼M3
3.
Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda jsou peněžitá náhrada a výměnný poměr podílů přiměřené. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů fúzujících společností před oznámením návrhu fúze nebo hodnotu společností bez účinků navrhované fúze určenou podle obecně uznávaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:
a)
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;
b)
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhovaného výměnného poměru podílů;
c)
zda použitá metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady a výměnného poměru podílů přiměřené, jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty; a v případě, že byly ve fúzujících společnostech použity odlišné metody, zda bylo použití odlišných metod odůvodněné, a
d)
popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.
Znalec je oprávněn obdržet od fúzujících společností všechny informace nezbytné pro splnění svého úkolu.
▼B
4.
Přezkoumání společného projektu přeshraniční fúze nezávislými znalci ani vypracování zprávy znalců se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci všech společností účastnících se přeshraniční fúze projevili souhlas.
▼M3
Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
▼B
Článek 126
Schválení valnou hromadou
▼M3
1.
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 124 a 125 a případně stanovisek zaměstnanců podaných podle článku 124 a připomínek zaměstnanců podaných podle článku 123 na vědomí rozhodne valná hromada každé z fúzujících společností usnesením o tom, zda schválí společný projekt přeshraniční fúze a zda změní zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání.
▼B
2.
Valná hromada každé fúzující společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraniční fúze tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí stanovenou úpravu účasti zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí.
3.
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení fúze valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny podmínky článku 94.
▼M3
4.
Členské státy zajistí, aby schválení přeshraniční fúze valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:
a)
výměnný poměr podílů uvedený v čl. 122 písm. b) není přiměřený;
b)
peněžitá náhrada uvedená v čl. 122 písm. m) není přiměřená, nebo
c)
informace poskytnuté o výměnném poměru podílů nebo peněžité náhradě uvedené v písmenech a) nebo b) nejsou v souladu s právními požadavky.
Článek 126a
Ochrana společníků
1.
Členské státy zajistí, aby alespoň ti společníci fúzujících společností, kteří hlasovali proti schválení společného projektu přeshraniční fúze, měli právo zcizit své podíly za přiměřenou peněžitou náhradu za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6, pokud by v důsledku fúze nabyli podíly ve společnosti vzniklé fúzí, která by se řídila právem jiného členského státu než členského státu příslušné fúzující společnosti.
Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům fúzujících společností.
Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj ke společnému projektu přeshraniční fúze, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 126. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje ke společnému projektu přeshraniční fúze považován za řádný doklad o hlasování proti němu.
2.
Členské státy stanoví lhůtu, v níž musí společníci uvedení v odstavci 1 dotčené fúzující společnosti oznámit své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než jeden měsíc od konání valné hromady uvedené v článku 126. Členské státy zajistí, aby fúzující společnosti poskytly elektronickou adresu pro elektronické přijímání těchto prohlášení.
3.
Členské státy dále stanoví lhůtu, v níž má být vyplacena peněžitá náhrada stanovená ve společném projektu přeshraniční fúze. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než dva měsíce ode dne nabytí účinnosti přeshraniční fúze podle článku 129.
4.
Členské státy zajistí, aby každý společník, který oznámil své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly, avšak má za to, že peněžitá náhrada nabízená dotčenou fúzující společnosti není přiměřená, měl právo domáhat se u příslušných orgánů nebo subjektů pověřených podle vnitrostátního práva dodatečné peněžité náhrady. Členské státy stanoví lhůtu pro uplatnění nároku na dodatečnou peněžitou náhradu.
Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky dotčené fúzující společnosti, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.
5.
Členské státy zajistí, aby se práva uvedená v odstavcích 1 až 4 řídila právem členského státu, kterým se řídí fúzující společnost, a aby měl tento členský stát výlučnou pravomoc řešit veškeré spory týkající se těchto práv.
6.
Členské státy zajistí, aby společníci fúzujících společností, kteří neměli nebo neuplatnili právo zcizit své podíly, avšak považují výměnný poměr podílů stanovený ve společném projektu přeshraniční fúze za nepřiměřený, ho mohli napadnout a domáhat se dorovnání. Řízení v této věci se zahájí před příslušným orgánem nebo subjektem pověřeným podle práva členského státu, kterým se daná fúzující společnost řídí, ve lhůtě stanovené tímto vnitrostátním právem a nebrání zápisu přeshraniční fúze do rejstříku. Rozhodnutí je pro společnost vzniklou přeshraniční fúzí závazné.
Členské státy mohou také stanovit, že výměnný poměr podílů či akcí stanovený v rozhodnutí platí pro všechny společníky dotčené fúzující společnosti, kteří neměli nebo neuplatnili právo zcizit své podíly.
7.
Členské státy mohou rovněž stanovit, že společnost vzniklá přeshraniční fúzí může dorovnání poskytnout v podobě podílů nebo jiné nepeněžité podobě.
Článek 126b
Ochrana věřitelů
1.
Členské státy stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze a v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nebyly splatné.
Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými ve společném projektu přeshraniční fúze, jak jsou stanovena v čl. 122 písm. n), mohli do tří měsíců od zveřejnění společného projektu přeshraniční fúze uvedeného v článku 123 obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřená ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraniční fúze bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od fúzujících společností neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.
Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraniční fúze v souladu s článkem 129.
2.
Členské státy mohou požadovat, aby správní nebo řídící orgán každé z fúzujících společností učinil prohlášení přesně zachycující její stávající finanční situaci ke dni, který nesmí být dříve než jeden měsíc před zveřejněním prohlášení. V prohlášení tento orgán uvede, že na základě informací mu dostupných ke dni uvedeného prohlášení a po provedení přiměřeného šetření si není vědom žádného důvodu, proč by společnost vzniklá fúzí neměla být schopna dostát svým závazkům v době jejich splatnosti. Prohlášení se zveřejní spolu se společným projektem přeshraniční fúze v souladu s článkem 123.
3.
Odstavci 1 a 2 není dotčeno uplatňování právních předpisů členských států fúzujících společností týkajících se uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům.
Článek 126c
Informování zaměstnanců a projednávání s nimi
1.
Členské státy zajistí, aby byla dodržena práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souvislosti s přeshraniční fúzí a aby tato práva byla vykonávána v souladu s právním rámcem stanoveným směrnicí 2002/14/ES a, pokud je přeshraniční fúze považována za převod podniku ve smyslu směrnice 2001/23/ES, stanoveným směrnicí 2001/23/ES, a případně u podniků působících na úrovni Společenství nebo skupin podniků působících na úrovni Společenství v souladu se směrnicí 2009/38/ES. Členské státy se mohou rozhodnout uplatňovat práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi na jiné společnosti než ty, které jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2002/14/ES.
2.
Aniž je dotčen čl. 123 odst. 1 písm. b) a čl. 124 odst. 7, členské státy zajistí, aby byla práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi dodržena alespoň předtím, než bude rozhodnuto o společném projektu přeshraniční fúze nebo o zprávě uvedené v článku 124, podle toho, co nastane dříve, a to tak, aby zaměstnancům byla poskytnuta odůvodněná odpověď před konáním valné hromady uvedené v článku 126.
3.
Aniž jsou dotčena platná ustanovení nebo postupy, které jsou pro zaměstnance výhodnější, stanoví členské státy praktická opatření pro výkon práv na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES.
▼M3
Článek 127
Osvědčení předcházející fúzi
1.
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán či orgány příslušné ke kontrole zákonnosti přeshraničních fúzí s ohledem na tu část postupu, která se řídí právem členského státu fúzující společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího fúzi, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení všech postupů a splnění všech náležitostí v členském státě fúzující společnosti (dále jen „příslušný orgán“).
Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštní odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.
2.
Členské státy zajistí, aby k žádosti fúzující společnosti o osvědčení předcházející fúzi byly připojeny:
a)
společný projekt přeshraniční fúze;
b)
zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 124 a zpráva uvedená v článku 125, pokud jsou k dispozici;
c)
veškeré připomínky podané v souladu s čl. 123 odst. 1 a
d)
informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 126.
3.
Členské státy mohou požadovat, aby fúzující společnost k žádosti o osvědčení předcházející fúzi připojila dodatečné informace, zejména o:
a)
počtu zaměstnanců v době vypracování společného projektu přeshraniční fúze;
b)
existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;
c)
plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.
Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je fúzující společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.
4.
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavcích 2 a 3, včetně předložení veškerých informací a listin, bylo možné podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k příslušnému orgánu, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.
Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců stanovených v článku 133, příslušný orgán v členském státě fúzující společnosti ověří, že společný projekt přeshraniční fúze obsahuje informace o postupech, kterými se určuje příslušná úprava, a o možných variantách takové úpravy.
6.
V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:
a)
veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;
b)
případné informace fúzujících společností o tom, že postup uvedený v čl. 133 odst. 3 a 4 byl zahájen.
7.
Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena do tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraniční fúze valnou hromadou fúzující společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:
a)
pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi;
b)
pokud je zjištěno, že přeshraniční fúze nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející fúzi nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě jí může poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.
8.
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nevydal osvědčení předcházející fúzi, pokud je v souladu s vnitrostátním právem zjištěno, že přeshraniční fúze má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti.
9.
Pojme-li příslušný orgán při kontrole uvedené v odstavci 1 vážné podezření, že přeshraniční fúze má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti, vezme v úvahu relevantní skutečnosti a okolnosti, jako jsou orientační faktory – jsou-li relevantní a aniž jsou posuzovány samostatně –, o nichž se dozvěděl v průběhu kontroly uvedené v odstavci 1, a to i prostřednictvím konzultace s relevantními orgány. Posouzení pro účely tohoto odstavce se provádí případ od případu postupem, který se řídí vnitrostátním právem.
10.
Je-li pro účely posouzení podle odstavců 8 a 9 nutné zohlednit dodatečné informace nebo provést dodatečná šetření, může být tříměsíční lhůta stanovená v odstavci 7 prodloužena nejvýše o tři měsíce.
11.
Není-li z důvodu složitosti přeshraničního postupu možné provést posouzení ve lhůtách stanovených v odstavcích 7 a 10, členské státy zajistí, aby byl žadatel vyrozuměn o důvodech jakéhokoli prodlení před uplynutím těchto lhůt.
12.
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl vést konzultace s ostatními relevantními orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraniční fúzí, včetně relevantních orgánů členského státu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, a obdržet od nich i od fúzující společnosti informace a listiny nezbytné k provedení kontroly zákonnosti přeshraniční fúze, a to v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem. Pro účely posouzení se příslušný orgán může obrátit na nezávislého znalce.
▼M3
Článek 127a
Předání osvědčení předcházejícího fúzi
1.
Členské státy zajistí, aby osvědčení předcházející fúzi bylo sdíleno s orgány uvedenými v čl. 128 odst. 1 prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející fúzi bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků.
2.
Přístup k osvědčení předcházejícímu fúzi je pro orgány uvedené v čl. 128 odst. 1 a pro rejstříky bezplatný.
▼B
Článek 128
Kontrola zákonnosti přeshraniční fúze
1.
Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje zejména, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění a zda byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 133.
▼M3
2.
Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží každá z fúzujících společností orgánu uvedenému v odstavci 1 tohoto článku společný projekt přeshraniční fúze schválený valnou hromadou uvedenou v článku 126 nebo, není-li v souladu s čl. 132 odst. 3 schválení valnou hromadou vyžadováno, společný projekt přeshraniční fúze schválený každou z fúzujících společností v souladu s vnitrostátním právem.
▼M3
3.
Každý členský stát zajistí, aby kterákoli fúzující společnost mohla jakoukoli žádost pro účely odstavce 1, která zahrnuje předložení jakýchkoli informací a listin, podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k orgánu uvedenému v odstavci 1, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
4.
Orgán uvedený v odstavci 1 schválí přeshraniční fúzi, jakmile shledá, že byly řádně splněny všechny příslušné podmínky a náležitosti.
5.
Osvědčení předcházející fúzi přijme orgán uvedený v odstavci 1 jako přesvědčivé potvrzení řádného dokončení platných postupů a splnění platných náležitostí předcházejících fúzi ve svém příslušném členském státě, bez něhož nelze přeshraniční fúzi schválit.
▼B
Článek 129
Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze
Den nabytí účinnosti přeshraniční fúze se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí. Fúze však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článku 128.
▼M3
Článek 130
Zápis do rejstříku
1.
Právo členských států fúzujících společností a společnosti vzniklé přeshraniční fúzí určuje, jakou formou se na jejich územích v souladu s článkem 16 zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze v rejstříku.
2.
Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:
a)
do rejstříku členského státu společnosti vzniklé fúzí skutečnost, že zápis společnosti vzniklé fúzí je výsledkem přeshraniční fúze;
b)
do rejstříku členského státu společnosti vzniklé fúzí datum zápisu společnosti vzniklé fúzí;
c)
do rejstříku členského státu každé z fúzujících společností skutečnost, že výmaz nebo odstranění fúzující společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraniční fúze;
d)
do rejstříku členského státu každé z fúzujících společností datum výmazu nebo odstranění fúzující společnosti z rejstříku;
e)
do rejstříků členských států každé z fúzujících společností a členského státu společnosti vzniklé fúzí číslo zápisu, název a právní forma každé z fúzujících společností a číslo zápisu, název a právní forma společnosti vzniklé fúzí.
Rejstříky informace uvedené v prvním pododstavci veřejně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků.
3.
Členské státy zajistí, aby rejstřík v členském státě společnosti vzniklé přeshraniční fúzí oznámil rejstříku v členském státě každé z fúzujících společností prostřednictvím systému propojení rejstříků, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Členské státy rovněž zajistí, aby byl zápis fúzující společnosti vymazán nebo odstraněn ihned po obdržení uvedeného oznámení.
▼B
Článek 131
Účinky přeshraniční fúze
▼M3
1.
Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. a), c) a d) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:
a)
veškeré jmění zanikající společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost;
b)
společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, pokud nezcizili své podíly podle čl. 126a odst. 1;
c)
zanikající společnost zaniká.
▼B
2.
Přeshraniční fúze provedená podle čl. 119 bodu 2 písm. b) má ode dne uvedeného v článku 129 tyto účinky:
▼M3
a)
veškeré jmění fúzujících společností, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na novou společnost;
b)
společníci fúzujících společností se stávají společníky nové společnosti, pokud nezcizili své podíly uvedené v čl. 126a odst. 1;
▼B
c)
fúzující společnosti zanikají.
3.
Vyžadují-li právní předpisy členských států v případě přeshraniční fúze společností podle této kapitoly splnění zvláštních náležitostí, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený fúzujícími společnostmi účinný vůči třetím osobám, plní tyto náležitosti společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
4.
Práva a povinnosti fúzujících společností vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních poměrů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze, přecházejí k témuž dni v důsledku nabytí účinnosti této přeshraniční fúze na společnost vzniklou přeshraniční fúzí.
5.
Podíly na nástupnické společnosti nesmějí být směněny za podíly na zanikající společnosti, které drží:
a)
buď nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nebo
b)
zanikající společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.
Článek 132
Zjednodušení náležitostí
▼M3
1.
Jestliže přeshraniční fúzi sloučením provádí buď společnost držící veškeré podíly či akcie a ostatní cenné papíry, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě zanikající společnosti nebo zanikajících společností, nebo osoba držící přímo či nepřímo všechny podíly nástupnické společnosti i zanikající společnosti nebo zanikajících společností a nástupnická společnost v rámci fúze nepřiděluje žádné podíly:
—
čl. 122 písm. b), c), e) a m), článek 125 a čl. 131 odst. 1 písm. b) se nepoužijí,
—
článek 124 a čl. 126 odst. 1 se nepoužijí ve vztahu k zanikající společnosti nebo zanikajícím společnostem.
▼B
2.
Provádí-li přeshraniční fúzi sloučením společnost, která drží nejméně 90 % podílů či akcií a jiných cenných papírů zanikající společnosti nebo zanikajících společností, s nimiž je spojeno hlasovací právo na valné hromadě, ale nedrží všechny tyto akcie nebo jiné cenné papíry, jsou zprávy nezávislého znalce nebo znalců a doklady nutné pro prověření nezbytné pouze tehdy, vyžaduje-li to v souladu s hlavou II kapitolou I vnitrostátní právo, kterým se řídí buď nástupnická společnost, nebo zanikající společnost.
▼M3
3.
Stanoví-li právní předpisy členských států všech fúzujících společností výjimku ze schválení fúze valnou hromadou v souladu s čl. 126 odst. 3 a odstavcem 1 tohoto článku, zpřístupní se společný projekt přeshraniční fúze nebo informace uvedené v čl. 123 odst. 1 až 3 a zprávy uvedené v článcích 124 a 125 alespoň jeden měsíc před tím, než společnost přijme rozhodnutí o fúzi v souladu s vnitrostátním právem.
▼B
Článek 133
Účast zaměstnanců
1.
Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na společnost vzniklou přeshraniční fúzí případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.
▼M3
2.
Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, se však nepoužijí, pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem členského státu, kterým se řídí fúzující společnost, nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí:
▼B
a)
nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotčených fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
b)
pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.
3.
V případech uvedených v odstavci 2 upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2, 3 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a)
čl. 3 odst. 1, 2 a 3, odst. 4 první pododstavec první odrážka a druhý pododstavec a odst. 5 a 7;
b)
čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3;
c)
článek 5;
d)
článek 6;
e)
čl. 7 odst. 1, odst. 2 první pododstavec písm. b) a druhý pododstavec a odst. 3. Pro účely této kapitoly se však procentní podíl, který je potřebný podle čl. 7 odst. 2 prvního pododstavce písm. b) směrnice 2001/86/ES pro použití referenčních ustanovení obsažených v části 3 přílohy uvedené směrnice zvyšuje z 25 % na 33 1/3 %;
f)
články 8, 10 a 12;
g)
čl. 13 odst. 4;
h)
písmeno b) části 3 přílohy.
4.
Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:
▼M3
a)
přiznají relevantním orgánům fúzujících společností v případě, že alespoň v jedné z fúzujících společností existuje systém účasti zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, právo rozhodnout se, že se na ně budou bez předchozího vyjednávání přímo vztahovat referenční ustanovení týkající se účasti uvedená v části B písm. b) přílohy uvedené směrnice, jak je stanoví právní předpisy členského státu, v němž má mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo, a uplatňovat tato ustanovení ode dne zápisu do rejstříku;
▼B
b)
přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, zahrnující hlasy jeho členů zastupujících zaměstnance v alespoň dvou různých členských státech, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě, v němž bude mít společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo;
c)
v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu společnosti vzniklé přeshraniční fúzí. Pokud se však správní nebo dozorčí rada jedné z fúzujících společností skládala nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina.
5.
Rozšíření práv na účast na zaměstnance společnosti vzniklé přeshraniční fúzí uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6.
Existuje-li alespoň v jedné z fúzujících společností systém účasti zaměstnanců a tento systém se má podle pravidel uvedených v odstavci 2 vztahovat na společnost vzniklou přeshraniční fúzí, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
▼M3
7.
Existuje-li ve společnosti vzniklé přeshraniční fúzí systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následného přeshraničního či vnitrostátního přemístění sídla, fúze nebo rozdělení během čtyř let po nabytí účinnosti přeshraniční fúze chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.
▼M3
8.
Společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí, zda si zvolí použití referenčních ustanovení pro účast uvedených v odst. 3 písm. h) nebo zda zahájí vyjednávání ve zvláštním vyjednávacím výboru. Ve druhém z uvedených případů společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí výsledek vyjednávání bez zbytečného odkladu.
Článek 133a
Nezávislí znalci
1.
Členské státy stanoví pravidla upravující alespoň občanskoprávní odpovědnost nezávislého znalce pověřeného vypracováním zprávy uvedené v článku 125.
2.
Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:
a)
znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející fúzi a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a
b)
stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva a profesních norem, které se na znalce vztahují.
▼B
Článek 134
Platnost
Přeshraniční fúze, která nabyla účinnosti v souladu s článkem 129, nesmí být prohlášena za neplatnou.
▼M3
Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraniční fúze.
▼B
KAPITOLA III
Rozdělení akciových společností
Oddíl 1
Obecná ustanovení
Článek 135
Obecná ustanovení
1.
Jestliže členské státy dovolí u společností, které mají jednu z forem uvedených v příloze I a řídí se jejich právem, rozštěpení sloučením vymezené v článku 136, použijí na tuto operaci oddíl 2 této kapitoly.
2.
Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 rozštěpení se vznikem nových společností vymezené v článku 155, použijí na tuto operaci oddíl 3 této kapitoly.
3.
Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 operaci, ve které je rozštěpení sloučením vymezené v čl. 136 odst. 1 spojeno s rozštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností vymezeným v čl. 155 odst. 1, použijí na tuto operaci oddíl 2 této kapitoly a článek 156.
4.
Použije se čl. 87 odst. 2, 3 a 4.
Oddíl 2
Rozštěpení sloučením
Článek 136
Definice rozštěpení sloučením
1.
Pro účely této kapitoly se „rozštěpením sloučením“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na více společností výměnou za přidělení akcií společností, které obdrží vklady v důsledku rozštěpení (dále jen „nástupnické společnosti“), akcionářům rozštěpované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2.
Použije se čl. 89 odst. 2.
3.
Jestliže se tato kapitola odvolává na ustanovení hlavy II kapitoly I, označuje výraz „fúzující společnosti“ společnosti účastnící se rozštěpení, výraz „zanikající společnost“ označuje rozštěpovanou společnost, výraz „nástupnická společnost“ označuje jednotlivé nástupnické společnosti a výraz „projekt fúze“ označuje projekt rozštěpení.
Článek 137
Projekt rozštěpení
1.
Správní nebo řídící orgány společností účastnících se rozštěpení vyhotoví písemný projekt rozštěpení.
2.
V projektu rozštěpení musí být uvedeny alespoň:
a)
právní forma, název a sídlo společností účastnících se rozštěpení;
b)
výměnný poměr akcií a výše případného doplatku;
c)
podmínky pro přidělení akcií nástupnických společností;
d)
den, od něhož držitelům akcií vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
e)
den, od něhož se jednání rozštěpované společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání některé nástupnické společnosti;
f)
práva, která nástupnické společnosti poskytují držitelům akcií se zvláštními právy a držitelům jiných cenných papírů než akcií, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
g)
veškeré zvláštní výhody poskytnuté znalcům ve smyslu čl. 142 odst. 1 a členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů společností účastnících se rozštěpení;
h)
přesný popis a rozdělení složek jmění, které se mají převést na jednotlivé nástupnické společnosti;
i)
rozdělení akcií nástupnických společností mezi akcionáře rozštěpované společnosti a kritérium, na kterém je toto rozdělení založeno.
3.
Není-li určitý majetek přidělen v projektu rozštěpení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, jsou tento majetek nebo jeho protihodnota rozděleny mezi všechny nástupnické společnosti v poměru k čistému jmění přidělenému každé z nich v projektu rozštěpení.
Není-li určitý závazek přidělen v projektu rozštěpení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, odpovídají za něj všechny nástupnické společnosti společně a nerozdílně. Členské státy mohou stanovit, aby tato společná a nerozdílná odpovědnost byla omezena výší čistého jmění přiděleného každé nástupnické společnosti.
Článek 138
Zveřejnění projektu rozštěpení
Projekt rozštěpení musí být pro každou společnost účastnící se rozštěpení zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16 nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která o něm má rozhodnout.
Od povinnosti zveřejnění stanovené v článku 16 je osvobozena každá ze společností podílejících se na rozštěpení, jež po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní projekt rozštěpení bezplatně veřejnosti na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odchylně od druhého pododstavce mohou členské státy požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo prostřednictvím centrální elektronické platformy uvedené v čl. 16 odst. 5. Členské státy mohou případně požadovat, aby se zveřejnění uskutečnilo na kterékoli jiné internetové stránce, kterou pro tento účel určí. Pokud členské státy využijí některé z těchto možností, zajistí, aby společnostem za toto zveřejnění nebyly účtovány zvláštní poplatky.
Použije-li se internetová stránka jiná než centrální elektronická platforma, zveřejní se na centrální elektronické platformě alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady odkaz umožňující přístup k dané internetové stránce. Tento odkaz musí obsahovat den zveřejnění projektu rozštěpení na internetové stránce a být bezplatně přístupný veřejnosti. Za toto zveřejnění nesmějí být společnostem účtovány zvláštní poplatky.
Zákazem vyžadovat od společností zvláštní poplatky za zveřejnění stanoveným ve třetím a čtvrtém pododstavci není dotčena možnost členských států přenést na společnosti náklady vzniklé v souvislosti s centrální elektronickou platformou.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce nebo případně na centrální elektronické platformě nebo jiné internetové stránce určené dotčeným členským státem po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku nebo do centrální elektronické platformy způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 139
Schválení valnou hromadou každé ze společností účastnících se rozštěpení
1.
Rozštěpení musí být alespoň schváleno valnou hromadou každé ze společností účastnících se rozštěpení. Článek 93 se použije, pokud jde o požadovanou většinu u těchto rozhodnutí, jejich dosah a nutnost odděleného hlasování.
2.
Jestliže jsou akcie nástupnických společností přiděleny akcionářům rozštěpované společnosti nerovnoměrně k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti, mohou členské státy stanovit, že menšinoví akcionáři rozštěpované společnosti mohou uplatnit právo na odkoupení svých akcií. V tom případě mají právo na vypořádání odpovídající hodnotě jejich akcií. V případě neshody musí být umožněno, aby výši vypořádání určil soud.
Článek 140
Odchylka od požadavku schválení valnou hromadou nástupnické společnosti
Právní předpisy členského státu nemusí vyžadovat schválení rozštěpení valnou hromadou nástupnické společnosti, jestliže jsou splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady rozštěpované společnosti, která má o projektu rozštěpení rozhodnout, dojde u každé nástupnické společnosti ke zveřejnění podle článku 138;
b)
všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se v sídle této společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem uvedeným v písmenu a) s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;
c)
jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří drží akcie ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení rozštěpení. Tento minimální procentní podíl nesmí být stanoven nad 5 %. Členské státy však mohou stanovit, že akcie bez hlasovacího práva jsou z výpočtu tohoto procentního podílu vyloučeny.
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použije čl. 143 odst. 2, 3 a 4.
Článek 141
Podrobná písemná zpráva a informace o rozštěpení
1.
Správní nebo řídící orgány každé ze společností účastnících se rozštěpení vypracují podrobnou písemnou zprávu, která vysvětlí projekt rozštěpení, a zvláště výměnný poměr akcií a kritérium jejich rozdělení, a odůvodní jej z právního a hospodářského hlediska.
2.
Zpráva dále uvede případné zvláštní obtíže, které se vyskytly při oceňování.
Je-li to relevantní, zmíní se i o vypracování zprávy o nepeněžitých vkladech uvedené v čl. 70 odst. 2 pro nástupnické společnosti a o rejstříku, u kterého musí být tato zpráva uložena.
3.
O veškerých podstatných změnách jmění mezi dnem vyhotovení projektu rozštěpení a dnem konání valné hromady rozštěpované společnosti, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, informují správní nebo řídící orgány rozštěpované společnosti valnou hromadu své společnosti a správní nebo řídící orgány nástupnických společností tak, aby mohly informovat své příslušné valné hromady.
Článek 142
Přezkoumání projektu rozštěpení znalci
1.
Jeden nebo více nezávislých znalců jmenovaných nebo schválených soudem nebo správním orgánem za každou společnost účastnící se rozštěpení přezkoumá projekt rozštěpení a vypracuje písemnou zprávu určenou akcionářům. Právní předpisy členských států však mohou stanovit jmenování jednoho nebo více nezávislých znalců pro všechny společnosti účastnící se rozštěpení, jestliže toto jmenování provede soud nebo správní orgán na společnou žádost těchto společností. V souladu s právními předpisy každého členského státu mohou být těmito znalci fyzické nebo právnické osoby či společnosti.
2.
Použije se čl. 96 odst. 2 a 3.
Článek 143
Dostupnost dokumentů akcionářům k nahlédnutí
1.
Každý akcionář má právo seznámit se v sídle společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, alespoň s těmito dokumenty:
a)
s projektem rozštěpení;
b)
s ročními účetními závěrkami a výročními zprávami společností účastnících se rozštěpení za poslední tři účetní období;
c)
případně s účetním výkazem vypracovaným ke dni, který nesmí být dřívější než první den třetího měsíce, který předchází dni vyhotovení projektu rozštěpení, pokud se poslední roční účetní závěrka vztahuje na účetní období, které skončilo více než šest měsíců přede dnem vyhotovení projektu rozštěpení;
d)
s případnými zprávami správních nebo řídících orgánů společností účastnících se rozštěpení uvedenými v čl. 141 odst. 1;
e)
s případnými zprávami uvedenými v článku 142.
Pro účely prvního pododstavce písm. c) se účetní výkaz nevyžaduje, jestliže společnost zveřejňuje pololetní finanční zprávu podle článku 5 směrnice 2004/109/ES a zpřístupňuje ji podle tohoto odstavce akcionářům.
2.
Účetní výkaz stanovený v odst. 1 písm. c) musí být vypracován podle stejných metod a stejného členění jako poslední roční rozvaha.
Právní předpisy členského státu však mohou stanovit,
a)
že není nutné pořizovat nový soupis majetku;
b)
že ocenění uvedená v poslední rozvaze lze měnit pouze v mezích změn v účetních zápisech, přičemž však budou zohledněny:
i)
odpisy a opravné položky,
ii)
důležité změny skutečné hodnoty, které nejsou zachyceny v účetnictví.
3.
Každý akcionář je oprávněn získat na požádání a bezplatně úplnou, nebo pokud tak požaduje, částečnou kopii dokumentů uvedených v odstavci 1.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být tyto kopie zasílány elektronickou poštou.
4.
Společnost je osvobozena od povinnosti zpřístupnit dokumenty uvedené v odstavci 1 ve svém sídle, pokud je po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, která má rozhodnout o projektu rozštěpení, a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní na své internetové stránce. Členské státy nestanoví v souvislosti s tímto osvobozením jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetové stránky a ověření pravosti dokumentů, a smějí tyto požadavky nebo omezení uložit pouze v rozsahu přiměřeném pro dosažení těchto cílů.
Odstavec 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v prvním pododstavci tohoto odstavce stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. V tomto případě však mohou členské státy stanovit, že společnost zpřístupní tyto dokumenty akcionářům ve svém sídle k nahlédnutí.
Členské státy mohou od společností požadovat, aby informace ponechaly na své internetové stránce po určitou dobu po skončení valné hromady. Členské státy mohou stanovit, jaké následky plynou z dočasného přerušení přístupu na tuto internetovou stránku způsobeného technickými či jinými faktory.
Článek 144
Zjednodušení náležitostí
1.
Přezkoumání projektu rozštěpení ani vypracování znalecké zprávy podle čl. 142 odst. 1 se nevyžadují, jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozštěpení projevili souhlas.
2.
Členské státy mohou dovolit, aby se nepoužily článek 141 a čl. 143 odst. 1 písm. c) a d), jestliže s tím všichni akcionáři a držitelé jiných cenných papírů poskytujících hlasovací právo všech společností účastnících se rozštěpení projevili souhlas.
Článek 145
Ochrana práv zaměstnanců
Ochrana práv zaměstnanců jednotlivých společností účastnících se rozštěpení musí být upravena v souladu se směrnicí 2001/23/ES.
Článek 146
Ochrana zájmů věřitelů společností účastnících se rozštěpení; společná a nerozdílná odpovědnost nástupnických společností
1.
Právní předpisy členských států stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů společností účastnících se rozštěpení, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu rozštěpení a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.
2.
Pro účely odstavce 1 právní předpisy členských států stanoví alespoň, že dotčení věřitelé mají právo na odpovídající ochranná opatření, jestliže finanční situace rozštěpované společnosti a společnosti, na kterou má být závazek převeden podle projektu rozštěpení, tuto ochranu vyžaduje a jestliže těmto věřitelům dosud nejsou tato ochranná opatření k dispozici.
Členské státy stanoví podmínky ochrany uvedené v odstavci 1 a v prvním pododstavci tohoto odstavce. V každém případě zajistí, aby se věřitelé mohli obrátit na příslušný správní orgán nebo soud se žádostí o odpovídající ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že rozštěpení ohrozí úhradu jejich pohledávek a že společnost pro ně nezajistila žádná odpovídající ochranná opatření.
3.
V případě, že věřitel společnosti, na kterou byl převeden závazek podle projektu rozštěpení, nebyl uspokojen, ručí nástupnické společnosti za tento závazek společně a nerozdílně. Členské státy mohou toto ručení omezit výší čistého jmění, které přešlo na jednotlivé společnosti, s výjimkou společnosti, na kterou byl tento závazek převeden. Tento odstavec nemusí použít, jestliže operace rozštěpení podléhá soudnímu dohledu v souladu s článkem 157 a jestliže většina věřitelů, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek, nebo většina určité kategorie věřitelů rozštěpované společnosti, na kterou připadají tři čtvrtiny výše pohledávek této kategorie, se na schůzi konané v souladu s čl. 157 odst. 1 písm. c) vzdala nároku na toto společné a nerozdílné ručení.
4.
Použije se čl. 99 odst. 3.
5.
Aniž jsou dotčena pravidla pro společný výkon práv držitelů dluhopisů společností účastnících se rozštěpení, použijí se na ně odstavce 1 až 4, ledaže rozštěpení bylo schváleno schůzí držitelů dluhopisů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem dluhopisů.
6.
Členské státy mohou stanovit, že nástupnické společnosti odpovídají za závazky rozštěpované společnosti společně a nerozdílně. V takovém případě nemusí použít odstavce 1 až 5.
7.
Spojí-li členský stát systém ochrany věřitelů stanovený v odstavcích 1 až 5 se společnou a nerozdílnou odpovědností nástupnických společností stanovenou v odstavci 6, může tuto odpovědnost omezit výší čistého jmění přiděleného jednotlivým společnostem.
Článek 147
Ochrana držitelů jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva
Držitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí v nástupnických společnostech, vůči kterým mohou svá práva uplatňovat v souladu s projektem rozštěpení, získat práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v rozštěpované společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí držitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy tuto schůzi upravují, nebo každým jednotlivým držitelem těchto cenných papírů, nebo ledaže mají tito držitelé právo na odkoupení svých cenných papírů.
Článek 148
Úřední ověření dokumentů
Jestliže právní předpisy členského státu nestanoví předběžnou soudní nebo správní kontrolu zákonnosti rozštěpení, nebo jestliže se tato kontrola nevztahuje na všechna právní jednání nezbytná pro rozštěpení, použije se článek 102.
Článek 149
Den nabytí účinnosti rozštěpení
Právní předpisy členských států určí den, kdy rozštěpení nabývá účinnosti.
Článek 150
Náležitosti zveřejnění
1.
Rozštěpení musí být pro každou společnost účastnící se rozštěpení zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.
2.
Každá nástupnická společnost může pro rozštěpovanou společnost sama zajistit náležitosti zveřejnění.
Článek 151
Účinky rozštěpení
1.
Rozštěpení má ipso jure následující účinky, které nastávají současně:
a)
veškeré jmění rozštěpované společnosti přechází na nástupnické společnosti, jak mezi rozštěpovanou společností a nástupnickými společnostmi, tak vůči třetím osobám, v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení nebo v čl. 137 odst. 3;
b)
akcionáři rozštěpované společnosti se stávají akcionáři nástupnických společností v souladu s přidělením stanoveným v projektu rozštěpení a
c)
rozštěpovaná společnost zaniká.
2.
Akcie žádné nástupnické společnosti nesmějí být směněny za akcie rozštěpované společnosti, které drží:
a)
buď tato nástupnická společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti,
b)
nebo rozštěpovaná společnost samotná nebo osoba jednající vlastním jménem, ale na účet této společnosti.
3.
Právní předpisy členských států, které požadují zvláštní náležitosti, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků rozštěpované společnosti účinný vůči třetím osobám, nejsou dotčeny. Nástupnická společnost nebo nástupnické společnosti, na které se převádí tento majetek, práva a závazky v souladu s projektem rozštěpení nebo s čl. 137 odst. 3, mohou zajistit tyto náležitosti samy; právní předpisy členských států však mohou rozštěpované společnosti dovolit pokračovat v plnění těchto náležitostí během omezeného období, které nesmí být, kromě výjimečných případů, stanoveno na dobu delší než šest měsíců ode dne nabytí účinnosti rozdělení.
Článek 152
Občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu rozštěpované společnosti
Právní předpisy členských států upraví vůči akcionářům rozštěpované společnosti alespoň občanskoprávní odpovědnost členů správního nebo řídícího orgánu této společnosti za zaviněné jednání těchto členů při přípravě a provádění rozštěpení a občanskoprávní odpovědnost znalců pověřených vypracovat pro tuto společnost zprávu uvedenou v článku 142 za zaviněné jednání při plnění jejich povinností.
Článek 153
Podmínky neplatnosti rozštěpení
1.
Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost rozštěpení pouze za těchto podmínek:
a)
neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;
b)
rozštěpení, které nabylo účinnosti ve smyslu článku 149, je prohlášeno za neplatné pouze v případě, chyběla-li předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, pokud nebyla splněna podmínka úředního ověření nebo pokud je zjištěno, že rozhodnutí valné hromady je podle vnitrostátního práva neplatné nebo může být prohlášeno za neplatné;
c)
žalobu na neplatnost nelze podat po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti rozštěpení vůči tomu, kdo se neplatnosti dovolává, nebo jestliže byla zjednána náprava;
d)
jestliže je možné zjednat nápravu nedostatku, pro který by rozštěpení mohlo být prohlášeno za neplatné, poskytne příslušný soud zúčastněným společnostem lhůtu pro zjednání nápravy;
e)
soudní rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení musí být zveřejněno způsobem, který stanoví právní předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16;
f)
opravný prostředek třetích osob proti soudnímu rozhodnutí, pokud jej právní předpisy členského státu stanoví, není přípustný po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne zveřejnění tohoto rozhodnutí podle hlavy I kapitoly III;
g)
soudním rozhodnutím o neplatnosti rozštěpení není dotčena platnost závazků, které vznikly k tíži nebo ve prospěch nástupnických společností před zveřejněním tohoto rozhodnutí, avšak po dni stanoveném v článku 149;
h)
každá nástupnická společnost odpovídá za závazky, které vznikly k její tíži po dni nabytí účinnosti rozštěpení a přede dnem zveřejnění rozhodnutí o neplatnosti rozštěpení. Rozštěpovaná společnost také odpovídá za tyto závazky; členské státy mohou stanovit, že je tato odpovědnost omezena výší čistého jmění, které přešlo na nástupnickou společnost, k jejíž tíži tyto závazky vznikly.
2.
Odchylně od odst. 1 písm. a) tohoto článku mohou právní předpisy členského státu také dovolit, aby neplatnost rozštěpení prohlásil správní orgán, jestliže lze proti tomuto rozhodnutí podat opravný prostředek k soudu. Ustanovení odst. 1 písm. b) a d) až h) tohoto článku se použijí obdobně na správní orgán. Toto řízení o neplatnosti nelze zahájit po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne uvedeného v článku 149.
3.
Právní předpisy členských států vztahující se na neplatnost rozštěpení, která je prohlášena v důsledku jiné kontroly, než je předběžná soudní nebo správní kontrola zákonnosti, nejsou dotčeny.
Článek 154
Osvobození od požadavku schválení valnou hromadou rozštěpované společnosti
Jestliže nástupnické společnosti společně drží všechny akcie rozštěpované společnosti a všechny ostatní cenné papíry této společnosti poskytující hlasovací právo na valné hromadě, nevyžadují členské státy, aniž je dotčen článek 140, schválení rozštěpení valnou hromadou rozštěpované společnosti, pokud jsou splněny tyto podmínky:
a)
alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti této operace dojde u každé společnosti účastnící se operace ke zveřejnění podle článku 138;
b)
všichni akcionáři společností účastnící se operace mají právo seznámit se v sídle těchto společností alespoň jeden měsíc před nabytím účinnosti operace s dokumenty uvedenými v čl. 143 odst. 1;
c)
nedojde-li ke svolání valné hromady rozštěpované společnosti, která je nezbytnou podmínkou pro schválení rozštěpení, týká se informace stanovená v čl. 141 odst. 3 každé podstatné změny jmění, ke které dojde po dni vyhotovení projektu rozštěpení.
Pro účely prvního pododstavce písm. b) se použijí čl. 143 odst. 2, 3 a 4 a článek 144.
Oddíl 3
Rozštěpení se vznikem nových společností
Článek 155
Definice rozštěpení se vznikem nových společností
1.
Pro účely této kapitoly se „rozštěpením se vznikem nových společností“ rozumí operace, kterou jedna společnost převádí po svém zrušení bez likvidace celé své jmění na více nově vznikajících společností výměnou za přidělení akcií nástupnických společností akcionářům rozštěpované společnosti a případně vyplacení doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
2.
Použije se čl. 90 odst. 2.
Článek 156
Použití pravidel o rozštěpení sloučením
1.
Aniž jsou dotčeny články 11 a 12, použijí se na rozštěpení se vznikem nových společností články 137, 138, 139 a 141, čl. 142 odst. 1 a 2 a články 143 až 153. Za tím účelem označuje výraz „společnosti účastnící se rozštěpení“ rozštěpovanou společnost a výraz „nástupnická společnost“ označuje každou z nových společností.
2.
Projekt rozštěpení uvede vedle údajů stanovených v čl. 137 odst. 2 právní formu, název a sídlo jednotlivých nových společností.
3.
Projekt rozštěpení, zakladatelské právní jednání nebo jeho návrh a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, nebo jejich návrh pro každou z nových společností schvaluje valná hromada rozštěpované společnosti.
4.
Členské státy nepoužijí požadavky stanovené články 141 a 142 a čl. 143 odst. 1 písm. c), d) a e), jestliže jsou akcie každé z nových společností přiděleny akcionářům rozštěpované společnosti v poměru k jejich právům k základnímu kapitálu této společnosti.
Oddíl 4
Rozštěpení podléhající dohledu soudu
Článek 157
Rozštěpení podléhající dohledu soudu
1.
Členské státy mohou použít odstavec 2, jestliže rozštěpení podléhá dohledu soudu, který má pravomoc:
a)
svolat valnou hromadu akcionářů rozštěpované společnosti, aby rozhodla o rozštěpení;
b)
zajistit, aby akcionáři každé společnosti účastnící se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň dokumenty stanovené v článku 143 ve lhůtě, která jim umožní včas je prozkoumat přede dnem konání valné hromady jejich společnosti, která má rozhodnout o rozštěpení; pokud členský stát uplatňuje možnost uvedenou v článku 140, musí být lhůta postačující k tomu, aby umožnila akcionářům nástupnických společností vykonat práva, která jim uvedený článek přiznává;
c)
svolat schůzi věřitelů jednotlivých společností účastnících se rozštěpení, aby se k rozštěpení vyjádřila;
d)
zajistit, aby věřitelé každé ze společností účastnících se rozštěpení obdrželi nebo si mohli opatřit alespoň projekt rozštěpení ve lhůtě, která jim umožní včas jej prozkoumat do dne stanoveného v písmenu b);
e)
schválit projekt rozštěpení.
2.
Jestliže soud zjistí, že podmínky uvedené v odst. 1 písm. b) a d) jsou splněny a že akcionářům a věřitelům nemůže vzniknout škoda, může společnosti účastnící se rozštěpení osvobodit od použití:
a)
článku 138 za podmínky, že odpovídající systém ochrany zájmů věřitelů stanovený v čl. 146 odst. 1 zahrnuje všechny pohledávky nezávisle na dni, ke kterému vznikly;
b)
podmínek stanovených v čl. 140 písm. a) a b), pokud členský stát využije možnost stanovenou uvedeným článkem;
c)
článku 143, pokud jde o lhůtu a podmínky stanovené pro seznámení se s uvedenými dokumenty.
Oddíl 5
Jiné operace podobné rozštěpení
Článek 158
Rozštěpení s doplatkem přesahujícím 10 %
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 135, aby doplatek přesáhl 10 %, použijí se oddíly 2, 3 a 4 této kapitoly.
Článek 159
Rozdělení bez zániku rozdělované společnosti
Jestliže právní předpisy členského státu dovolují u některé z operací uvedených v článku 135, aby rozdělovaná společnost nezanikla, použijí se oddíly 2, 3 a 4 této kapitoly, s výjimkou čl. 151 odst. 1 písm. c).
Oddíl 6
Použití
Článek 160
Přechodná ustanovení
Členské státy nemusí uplatňovat články 146 a 147 na držitele dluhopisů převoditelných na akcie a jiných cenných papírů převoditelných na akcie, jestliže ke dni nabytí účinnosti předpisů uvedených v čl. 26 odst. 1 nebo 2 směrnice 82/891/EHS již bylo právní postavení těchto držitelů v případě rozdělení společnosti upraveno v emisních podmínkách.
▼M3
KAPITOLA IV
Přeshraniční rozdělení kapitálových společností
Článek 160a
Působnost
1.
Tato kapitola se vztahuje na přeshraniční rozdělení kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Unii, pokud se alespoň dvě z kapitálových společností zúčastněných na rozdělení řídí právními řády různých členských států (dále jen „přeshraniční rozdělení“).
2.
Bez ohledu na čl. 160b bod 4 se tato kapitola vztahuje rovněž na přeshraniční rozdělení, u kterých smí doplatek uvedený v čl. 160b bodě 4 písm. a) a b) podle práva alespoň jednoho z dotčených členských států převyšovat 10 % jmenovité hodnoty cenných papírů nebo podílů představujících základní kapitál nástupnických společnosti, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty.
3.
Tato kapitola se nepoužije na přeshraniční rozdělení, jehož se účastní společnost, jejímž předmětem činnosti je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti, která provozuje svou činnost na základě zásady rozložení rizika a jejíž podílové jednotky jsou na žádost jejich držitelů přímo či nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku této společnosti. Za rovnocenné odkupu nebo vyplacení se považuje jednání společnosti směřující k zajištění toho, aby se hodnota jejích podílových jednotek na burze významně nelišila od čisté hodnoty jejího majetku.
4.
Členské státy zajistí, aby se tato kapitola nepoužila na společnosti v kterékoli z těchto situací:
a)
společnost je v likvidaci a začala rozdělovat likvidační zůstatek mezi své společníky;
▼M4
b)
na společnost se použijí nástroje, pravomoci a mechanismy k řešení krize podle hlavy IV směrnice 2014/59/EU nebo podle hlavy V nařízení (EU) 2021/23.
▼M3
5.
Členské státy se mohou rozhodnout, že tuto kapitolu nepoužijí na společnosti:
a)
v insolvenčním řízení nebo preventivní restrukturalizaci;
b)
v likvidačním řízení jiném než uvedeném v odst. 4 písm. a), nebo
▼M4
c)
na něž jsou uplatňována opatření k předejití krizi ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 101 směrnice 2014/59/EU nebo čl. 2 bodu 48 nařízení (EU) 2021/23.
▼M3
Článek 160b
Definice
Pro účely této kapitoly se rozumí:
1)
„společností“ kapitálová společnost, která má jednu z forem uvedených v příloze II;
2)
„rozdělovanou společností“ společnost, která v procesu přeshraničního rozdělení v případě rozštěpení převádí celé své jmění na dvě či více společností, nebo v případě odštěpení či rozdělení vyčleněním převádí část svého jmění na jednu či více společností;
3)
„nástupnickou společností“ společnost nově vznikající během přeshraničního rozdělení;
4)
„rozdělením“ operace, kterou buď:
a)
rozdělovaná společnost převádí při svém zrušení bez likvidace celé své jmění na dvě či více nástupnických společností výměnou za přidělení cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech společníkům rozdělované společnosti a vyplacení případného doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty (dále jen „rozštěpení“);
b)
rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nástupnických společností výměnou za přidělení cenných papírů nebo podílů v nástupnických společnostech nebo v rozdělované společnosti nebo v nástupnických společnostech i rozdělované společnosti společníkům rozdělované společnosti a vyplacení případného doplatku, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, 10 % jejich účetní hodnoty (dále jen „odštěpení“);
c)
rozdělovaná společnost převádí část svého jmění na jednu či více nástupnických společností výměnou za přidělení rozdělované společnosti cenných papírů nebo podílů nástupnických společností (dále jen „rozdělení vyčleněním“).
Článek 160c
Postupy a náležitosti
V souladu s právem Unie se řídí právem členského státu rozdělované společnosti ta část postupů a náležitostí, kterou je nutné dodržet v souvislosti s přeshraničním rozdělením pro získání osvědčení předcházejícího rozdělení, a právem členského státu nástupnických společností se řídí ta část postupů a náležitostí, kterou je nutné dodržet po obdržení osvědčení předcházejícího rozdělení.
Článek 160d
Projekty přeshraničního rozdělení
Správní nebo řídící orgán rozdělované společností vyhotoví projekt přeshraničního rozdělení. Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje alespoň tyto údaje:
a)
právní formu, název a sídlo rozdělované společnosti a právní formu, název a sídlo navržené pro novou společnost nebo nové společnosti vzniklé přeshraničním rozdělením;
b)
výměnný poměr podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společností a výši případného doplatku;
c)
podmínky pro přidělení podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnických společností nebo rozdělované společnosti;
d)
navrhovaný orientační časový rozvrh přeshraničního rozdělení;
e)
pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnanost;
f)
den, od něhož držitelům podílů nebo cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu společností vzniká právo na podíl na zisku, a případné zvláštní podmínky týkající se tohoto práva;
g)
den nebo dny, od nichž se jednání rozdělované společnosti považuje pro účely účetnictví za jednání nástupnických společností;
h)
veškeré zvláštní výhody poskytnuté členům správních, řídících, dozorčích nebo kontrolních orgánů rozdělované společnosti;
i)
práva, která nástupnické společnosti poskytují společníkům rozdělované společnosti se zvláštními právy nebo držitelům cenných papírů jiných než cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu rozdělované společnosti, nebo opatření navrhovaná pro tyto osoby;
j)
případná zakladatelská právní jednání nástupnických společností a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, a všechny změny zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním;
k)
je-li to relevantní, údaje o postupech, kterými se podle článku 160l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast v nástupnických společnostech;
l)
přesný popis jmění rozdělované společnosti a prohlášení, jak bude přiděleno nástupnickým společnostem nebo ponecháno v rozdělované společnosti v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním, včetně ustanovení o tom, jak se bude nakládat s majetkem a dluhy, které nebyly přiděleny v projektu přeshraničního rozdělení, jako například majetek a dluhy, které nejsou ke dni vyhotovení projektu přeshraničního rozdělení známy;
m)
údaje o ocenění jmění, které má být přiděleno každé společnosti zúčastněné na přeshraničním rozdělení;
n)
rozhodný den rozdělované společnosti použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení;
o)
je-li to relevantní, přidělení společníkům rozdělované společnosti podílů a cenných papírů nástupnických společností nebo rozdělované společnosti nebo obou a kritérium, na němž je toto přidělení založeno;
p)
podrobnosti o nabídce peněžité náhrady pro společníky v souladu s článkem 160i;
q)
veškerá ochranná opatření nabízená věřitelům, jako jsou jistoty nebo zástavy.
Článek 160e
Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance
1.
Správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti vypracuje zprávu pro společníky a zaměstnance, ve které objasní a zdůvodní právní a ekonomické aspekty přeshraničního rozdělení a vysvětlí jeho dopady na zaměstnance.
Vysvětlí zejména dopady přeshraničního rozdělení na budoucí podnikání společností.
2.
Zpráva zahrnuje oddíl určený pro společníky a oddíl určený pro zaměstnance.
Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.
3.
Oddíl zprávy určený pro společníky vysvětlí zejména:
a)
peněžitou náhradu a metodu použitou k jejímu stanovení;
b)
případný výměnný poměr podílů a metodu nebo metody použité k jeho stanovení;
c)
dopady přeshraničního rozdělení na společníky;
d)
práva a nástroje ochrany dostupné pro společníky v souladu s článkem 160i.
4.
Vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky se nevyžaduje, pokud s tím všichni společníci vysloví souhlas. Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
5.
Oddíl zprávy určený pro zaměstnance vysvětlí zejména:
a)
dopady přeshraničního rozdělení na pracovněprávní vztahy a případně jakákoli opatření přijatá k ochraně těchto vztahů;
b)
veškeré podstatné změny platných podmínek zaměstnání nebo míst podnikání společnosti;
c)
způsob, jakým faktory stanovené v písmenech a) a b) ovlivňují také případné dceřiné společnosti.
6.
Zpráva nebo zprávy se v každém případě elektronicky zpřístupní spolu s projektem přeshraničního rozdělení, je-li k dispozici, společníkům a zástupcům zaměstnanců rozdělované společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnancům nejpozději šest týdnů přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h.
7.
Pokud správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti obdrží s dostatečným předstihem stanovisko zástupců jejích zaměstnanců, nebo, není-li těchto zástupců, stanovisko samotných zaměstnanců k informacím uvedeným v odstavcích 1 a 5 v souladu s vnitrostátním právem, uvědomí o něm společníky a připojí ho ke zprávě.
8.
Vypracování oddílu zprávy určeného pro zaměstnance se nevyžaduje, pokud rozdělovaná společnost a její případné dceřiné společnosti nemají žádné zaměstnance kromě těch, kteří jsou součástí správního nebo řídícího orgánu.
9.
Pokud je od vypracování oddílu zprávy určeného pro společníky uvedeného v odstavci 3 upuštěno v souladu s odstavcem 4 a vypracování oddílu určeného pro zaměstnance uvedeného v odstavci 5 není podle odstavce 8 vyžadováno, není zpráva vyžadována vůbec.
10.
Odstavci 1 až 9 tohoto článku není dotčeno použitelné právo na informování zaměstnanců a projednávání s nimi ani postupy stanovené na vnitrostátní úrovni v návaznosti na provedení směrnic 2002/14/ES a 2009/38/ES.
Článek 160f
Zpráva nezávislého znalce
1.
Členské státy zajistí, aby projekt přeshraničního rozdělení přezkoumal nezávislý znalec a vypracoval zprávu určenou pro společníky. Tato zpráva je společníkům zpřístupněna nejpozději jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h. V souladu s právem členského státu může být tímto znalcem fyzická nebo právnická osoba.
2.
Zpráva uvedená v odstavci 1 obsahuje v každém případě stanovisko znalce, zda jsou peněžitá náhrada a výměnný poměr podílů přiměřené. Při posuzování peněžité náhrady zohlední znalec případnou tržní cenu podílů rozdělované společnosti před oznámením návrhu rozdělení a hodnotu společnosti bez účinků navrhovaného rozdělení určenou podle obecně uznaných metod oceňování. Zpráva obsahuje alespoň:
a)
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhované peněžité náhrady;
b)
metodu nebo metody použité ke stanovení navrhovaného výměnného poměru podílů;
c)
zda metoda nebo metody jsou pro posouzení peněžité náhrady a výměnného poměru podílů přiměřené, jaké hodnoty se při použití každé z těchto metod dosáhlo; k tomu je třeba stanovisko, jaká váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení konečné hodnoty; a
d)
popis případných zvláštních obtíží, které se při oceňování vyskytly.
Znalec je oprávněn obdržet od rozdělované společnosti veškeré informace nezbytné pro splnění svého úkolu.
3.
Přezkoumání projektu přeshraničního rozdělení nezávislým znalcem ani vypracování zprávy nezávislého znalce se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci rozdělované společnosti projevili souhlas.
Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.
Článek 160g
Zveřejnění
1.
Členské státy zajistí, aby společnost zveřejnila a veřejně zpřístupnila v rejstříku členského státu rozdělované společnosti alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h tyto listiny:
a)
projekt přeshraničního rozdělení a
b)
oznámení informující společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců rozdělované společnosti, nebo, není-li těchto zástupců, přímo zaměstnance o tom, že mohou společnosti nejpozději pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady podat připomínky k projektu přeshraničního rozdělení.
Členské státy mohou požadovat, aby zpráva nezávislého znalce byla zveřejněna a veřejně zpřístupněna v rejstříku.
Členské státy zajistí, aby společnost mohla ze zveřejněné zprávy nezávislého znalce vynechat důvěrné informace.
Listiny zveřejněné v souladu s tímto odstavcem se zpřístupní rovněž prostřednictvím systému propojení rejstříků.
2.
Členské státy mohou od požadavku na zveřejnění listin podle odstavce 1 tohoto článku osvobodit rozdělovanou společnost, která po nepřetržitou dobu začínající alespoň jeden měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h a končící nejdříve skončením této valné hromady zpřístupní tyto listiny bezplatně veřejnosti na svých internetových stránkách.
Členské státy však nestanoví pro toto osvobození jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a ověření pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.
3.
V případě, že rozdělovaná společnost zpřístupní projekt přeshraničního rozdělení v souladu s odstavcem 2 tohoto článku, předloží alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady uvedené v článku 160h rejstříku tyto informace:
a)
právní formu, název a sídlo rozdělované společnosti a právní formu, název a sídlo navržené pro společnost nebo společnosti nově vzniklé v důsledku přeshraničního rozdělení;
b)
rejstřík, u kterého jsou uloženy listiny rozdělované společnosti uvedené v článku 14, a číslo svého zápisu v tomto rejstříku;
c)
odkaz na pravidla pro výkon práv věřitelů, zaměstnanců a společníků a
d)
podrobné informace o internetových stránkách, na nichž lze získat online a bezplatně projekt přeshraničního rozdělení, oznámení uvedené v odstavci 1, zprávu znalce a úplné informace o pravidlech uvedených v písmeni c) tohoto pododstavce.
Rejstřík veřejně zpřístupní informace uvedené v prvním pododstavci písm. a) až d).
4.
Členské státy zajistí, aby požadavky uvedené v odstavcích 1 a 3 mohly být splněny plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k jakémukoli příslušnému orgánu v dotčeném členském státě, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.
Členské státy mohou požadovat, vedle zveřejnění podle odstavců 1, 2 a 3 tohoto článku, aby projekt přeshraničního rozdělení nebo informace uvedené v odstavci 3 tohoto článku byly zveřejněny v jejich vnitrostátním věstníku nebo prostřednictvím centrální elektronické platformy v souladu s čl. 16 odst. 3. Členský stát v takovém případě zajistí, aby rejstřík předal příslušné informace vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.
6.
Členské státy zajistí, aby listiny uvedené v odstavci 1 nebo informace uvedené v odstavci 3 byly bezplatně přístupné veřejnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 5, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.
Článek 160h
Schválení valnou hromadou
1.
Po vzetí zpráv uvedených v článcích 160e a 160f a případně stanovisek zaměstnanců podaných podle článku 160e a připomínek zaměstnanců podaných podle článku 160g na vědomí rozhodne valná hromada rozdělované společnosti usnesením o tom, zda schválí projekt přeshraničního rozdělení a zda změní zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání.
2.
Valná hromada rozdělované společnosti si může vyhradit právo podmínit provedení přeshraničního rozdělení tím, že tato valná hromada výslovně potvrdí úpravu účasti zaměstnanců uvedenou v článku 160l.
3.
Členské státy zajistí, aby schválení i jakékoli změny projektu přeshraničního rozdělení vyžadovaly nejméně dvoutřetinovou většinu, nikoli však více než 90 % hlasů připadajících buď na zastoupené podíly, nebo na zastoupený upsaný základní kapitál na valné hromadě. Hlasovací práh však nesmí být v žádném případě vyšší, než jaký je stanoven ve vnitrostátních právních předpisech pro schválení přeshraniční fúze.
4.
Pokud některé ustanovení projektu přeshraničního rozdělení nebo jakákoli změna zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti vede ke zvýšení ekonomických závazků určitého společníka vůči společnosti nebo třetím stranám, mohou členské státy za těchto zvláštních okolností požadovat, aby s tímto ustanovením nebo s touto změnou zakladatelského právního jednání rozdělované společnosti souhlasil dotčený společník, není-li tento schopen vykonat práva stanovená v článku 160i.
5.
Členské státy zajistí, aby schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou nebylo možné napadnout výlučně z následujících důvodů:
a)
výměnný poměr podílů uvedený v čl. 160d písm. b) není přiměřený;
b)
peněžitá náhrada uvedená v čl. 160d písm. p) není přiměřená, nebo
c)
informace poskytnuté o výměnném poměru podílů uvedeném v písmeni a) nebo peněžité náhradě uvedené v písmeni b) nejsou v souladu s právními požadavky.
Článek 160i
Ochrana společníků
1.
Členské státy zajistí, aby alespoň ti společníci rozdělované společnosti, kteří hlasovali proti schválení projektu přeshraničního rozdělení, měli právo zcizit své podíly za přiměřenou peněžitou náhradu za podmínek stanovených v odstavcích 2 až 6, pokud by v důsledku přeshraničního rozdělení nabyli podíly v nástupnických společnostech, které by se řídily právem jiného členského státu než členského státu rozdělované společnosti.
Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům rozdělované společnosti.
Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj k projektu přeshraničního rozdělení, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 160h. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje k projektu přeshraničního rozdělení považován za řádný doklad o hlasování proti němu.
2.
Členské státy stanoví lhůtu, v níž musí společníci uvedení v odstavci 1 oznámit rozdělované společnosti své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než jeden měsíc od konání valné hromady uvedené v článku 160h. Členské státy zajistí, aby rozdělovaná společnost poskytla elektronickou adresu pro elektronické přijímání těchto prohlášení.
3.
Členské státy dále stanoví lhůtu, v níž má být vyplacena peněžitá náhrada stanovená v projektu přeshraničního rozdělení. Tato lhůta nesmí uplynout dříve než dva měsíce ode dne nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení podle článku 160q.
4.
Členské státy zajistí, aby každý společník, který oznámil své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly, avšak má za to, že peněžitá náhrada nabízená rozdělovanou společností není přiměřená, měl právo domáhat se u příslušného orgánu nebo subjektu pověřených podle vnitrostátního práva dodatečné peněžité náhrady. Členské státy stanoví lhůtu pro uplatnění nároku na dodatečnou peněžitou náhradu.
Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky rozdělované společnosti, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.
5.
Členské státy zajistí, aby se práva uvedené v odstavcích 1 až 4 řídila právem členského státu rozdělované společnosti a aby měl tento členský stát výlučnou pravomoc řešit veškeré spory týkající se těchto práv.
6.
Členské státy zajistí, aby společníci rozdělované společnosti, kteří neměli nebo neuplatnili právo zcizit své podíly, avšak považují výměnný poměr podílu stanovený v projektu přeshraničního rozdělení za nepřiměřený, ho mohli napadnout a domáhat se dorovnání. Řízení v této věci se zahájí před příslušným orgánem nebo subjektem pověřeným podle práva členského státu, kterým se rozdělovaná společnost řídí, ve lhůtě stanovené tímto vnitrostátním právem a nebrání zápisu přeshraničního rozdělení do rejstříku. Rozhodnutí je pro nástupnické společnosti a v případě odštěpení i pro rozdělovanou společnost závazné.
7.
Členské státy mohou také stanovit, že dotčená nástupnická společnost, a v případě odštěpení i rozdělovaná společnost, může dorovnání poskytnout v podobě podílů nebo v jiné nepeněžité podobě.
Článek 160j
Ochrana věřitelů
1.
Členské státy stanoví přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení a v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nebyly splatné.
Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými v projektu přeshraničního rozdělení, jak jsou stanovena v čl. 160d písm. q), mohli do tří měsíců od zveřejnění projektu přeshraničního rozdělení uvedeného v článku 160g obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřené ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraničního rozdělení bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od společnosti neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.
Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraničního rozdělení v souladu s článkem 160q.
2.
Pokud věřitel rozdělované společnosti neobdrží plnění od společnosti, na niž závazek vůči němu přešel, zbývající nástupnické společnosti, a v případě odštěpení nebo rozdělení vyčleněním i rozdělovaná společnost, za tento závazek odpovídají společně a nerozdílně se společností, které byl závazek přidělen. Každá společnost účastníci se rozdělení je však společné a nerozdílné odpovědná nejvýše do částky odpovídající hodnotě čistého jmění, které na ni přešlo ke dni nabytí účinnosti rozdělení.
3.
Členské státy mohou požadovat, aby správní nebo řídící orgán rozdělované společnosti učinil prohlášení přesně zachycující její stávající finanční situaci ke dni, který nesmí být dříve než jeden měsíc před zveřejněním prohlášení. V prohlášení tento orgán uvede, že na základě informací mu dostupných ke dni uvedeného prohlášení a po provedení přiměřeného šetření si není vědom žádného důvodu, proč by kterákoli nástupnická společnost, a v případě odštěpení rozdělovaná společnost, neměla být po nabytí účinnosti rozdělení schopna dostát závazkům, které na ni podle projektu přeshraničního rozdělení přešly, v době jejich splatnosti. Prohlášení se zveřejní spolu s projektem přeshraničního rozdělení v souladu s článkem 160g.
4.
Odstavci 1, 2 a 3 není dotčeno uplatňování právních předpisů členského státu rozdělované společnosti týkajících se uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům.
Článek 160k
Informování zaměstnanců a projednávání s nimi
1.
Členské státy zajistí, aby byla dodržena práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souvislosti s přeshraničním rozdělením a aby tato práva byla vykonávána v souladu s právním rámcem stanoveným směrnicí 2002/14/ES, a pokud je přeshraniční rozdělení považováno za převod podniku ve smyslu směrnice 2001/23/ES, stanoveným směrnicí 2001/23/ES, a případně u podniků působících na úrovni Společenství nebo skupin podniků působících na úrovni Společenství v souladu se směrnicí 2009/38/ES. Členské státy se mohou rozhodnout uplatňovat práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi na jiné společnosti než ty, které jsou uvedeny v čl. 3 odst. 1 směrnice 2002/14/ES.
2.
Aniž je dotčen čl. 160e odst. 7 a čl. 160g odst. 1 písm. b), členské státy zajistí, aby byla práva na informování zaměstnanců a projednávání s nimi dodržena alespoň předtím, než bude rozhodnuto o projektu přeshraničního rozdělení nebo o zprávě uvedené v článku 160e, podle toho, co nastane dříve, a to tak, aby zaměstnancům byla poskytnuta odůvodněná odpověď před konáním valné hromady uvedené v článku 160h.
3.
Aniž jsou dotčena platná ustanovení nebo postupy, které jsou pro zaměstnance výhodnější, stanoví členské státy praktická opatření pro výkon práv na informování zaměstnanců a projednávání s nimi v souladu s článkem 4 směrnice 2002/14/ES.
Článek 160l
Účast zaměstnanců
1.
Aniž je dotčen odstavec 2, vztahují se na každou nástupnickou společnost případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, v němž má tato společnost sídlo.
2.
Případná pravidla pro účast zaměstnanců platná v členském státě, kde má společnost vzniklá přeshraničním rozdělením sídlo, se však nepoužijí, pokud rozdělovaná společnost měla v průběhu šesti měsíců před zveřejněním projektu přeshraničního rozdělení průměrný počet zaměstnanců rovnající se čtyřem pětinám použitelné prahové hodnoty, která zakládá účast zaměstnanců ve smyslu čl. 2 písm. k) směrnice 2001/86/ES, stanovené právem členského státu rozdělované společnosti, nebo pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí každá nástupnická společnost:
a)
nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v rozdělované společnosti před přeshraničním rozdělením, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro útvary společnosti, které jsou zodpovědné za zisk, jsou-li zaměstnanci zastoupeni, nebo
b)
pro zaměstnance podniků nástupnických společností, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají tito zaměstnanci zaměstnaní v členském státě, kde má sídlo nástupnická společnost.
3.
V případech uvedených v odstavci 2 tohoto článku upraví členské státy účast zaměstnanců ve společnostech vzniklých přeshraničním rozdělením i jejich zapojení do vymezování těchto práv, aniž jsou dotčeny odstavce 4 až 7 tohoto článku, obdobně podle zásad a postupů uvedených v čl. 12 odst. 2 a 4 nařízení (ES) č. 2157/2001 a těchto ustanovení směrnice 2001/86/ES:
a)
čl. 3 odst. 1, odst. 2 písm. a) bod i) a písm. b), odst. 3, odst. 4 první dvě věty a odst. 5 a 7;
b)
čl. 4 odst. 1, odst. 2 písm. a), g) a h) a odst. 3 a 4;
c)
článek 5;
d)
článek 6;
e)
čl. 7 odst. 1, s výjimkou písm. b) druhé odrážky;
f)
články 8, 10, 11 a 12 a
g)
písmeno a) části 3 přílohy.
4.
Při stanovování zásad a postupů podle odstavce 3 členské státy:
a)
přiznají zvláštnímu vyjednávacímu výboru právo rozhodnout dvoutřetinovou většinou svých členů zastupujících nejméně dvě třetiny zaměstnanců, že nebude zahájeno žádné vyjednávání nebo že již zahájená vyjednávání budou skončena a budou uplatněna pravidla pro účast platná v členském státě každé nástupnické společnosti;
b)
v případě, že se po předchozím vyjednávání uplatňují referenční ustanovení týkající se účasti, a aniž jsou tato ustanovení dotčena, se mohou rozhodnout omezit podíl zástupců zaměstnanců ve správním orgánu nástupnických společností. Pokud se však správní nebo dozorčí orgán rozdělované společnosti skládal nejméně z jedné třetiny ze zástupců zaměstnanců, nesmí vést toto omezení v žádném případě k tomu, aby byl podíl zaměstnanců ve správním orgánu nižší než jedna třetina;
c)
zajistí, aby se pravidla pro účast zaměstnanců, která se uplatňovala před přeshraničním rozdělením, uplatňovala i nadále až do dne použitelnosti následně dohodnutých pravidel, nebo není-li jich, až do dne použitelnosti referenčních ustanovení v souladu s písmenem a) části 3 přílohy směrnice 2001/86/ES.
5.
Rozšíření práv na účast na zaměstnance nástupnických společností uvedené v odst. 2 písm. b), kteří jsou zaměstnáni v jiném členském státě, nezavazuje členské státy, které se pro toto rozšíření rozhodnou, přihlížet k těmto zaměstnancům při výpočtu prahových hodnot pro počty zaměstnanců, při jejichž překročení vznikají práva na účast podle vnitrostátního práva.
6.
Má-li se na některou z nástupnických společností vztahovat systém účasti zaměstnanců podle pravidel uvedených v odstavci 2, musí mít tato společnost právní formu, která umožňuje výkon práv na účast.
7.
Existuje-li v nástupnické společnosti systém účasti zaměstnanců, musí tato společnost přijmout opatření, aby zajistila, že práva zaměstnanců na účast budou v případě následného přeshraničního či vnitrostátního přemístění sídla, fúze nebo rozdělení během čtyř let po nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení chráněna tím, že se použijí obdobně pravidla stanovená v odstavcích 1 až 6.
8.
Společnost svým zaměstnancům nebo jejich zástupcům oznámí bez zbytečného odkladu výsledek vyjednávání o účasti zaměstnanců.
Článek 160m
Osvědčení předcházející rozdělení
1.
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán či orgány příslušné ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na část postupu, která se řídí právem členského státu rozdělované společnosti, a k vydání osvědčení předcházejícího rozdělení, které potvrzuje splnění všech relevantních podmínek a řádné dokončení postupů a splnění náležitostí v členském státě rozdělované společnosti (dále jen „příslušný orgán“).
Takové dokončení postupů a splnění náležitostí může zahrnovat uspokojení nebo zajištění peněžitých či nepeněžitých závazků vůči veřejným subjektům nebo splnění zvláštních odvětvových požadavků, včetně zajištění závazků vyplývajících z probíhajících řízení.
2.
Členské státy zajistí, aby k žádosti rozdělované společnosti o osvědčení předcházející rozdělení byly připojeny:
a)
projekt přeshraničního rozdělení;
b)
zpráva a případné připojené stanovisko uvedené v článku 160e a zpráva uvedená v článku 160f, pokud jsou k dispozici;
c)
veškeré připomínky podané v souladu s čl. 160g odst. 1 a
d)
informace o schválení valnou hromadou uvedeném v článku 160h.
3.
Členské státy mohou požadovat, aby rozdělovaná společnost k žádosti o osvědčení předcházející rozdělení připojila dodatečné informace, zejména o:
a)
počtu zaměstnanců v době vypracování projektu přeshraničního rozdělení;
b)
existenci dceřiných společností a jejich zeměpisném umístění;
c)
plnění svých závazků vůči veřejným subjektům.
Pro účely tohoto odstavce si příslušné orgány mohou tyto informace, pokud je rozdělovaná společnost neposkytne, vyžádat od jiných relevantních orgánů.
4.
Členské státy zajistí, aby žádost uvedenou v odstavci 2 a 3, včetně předložení veškerých informací a listin, bylo možné podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k příslušnému orgánu, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
5.
Pokud jde o dodržování pravidel pro účast zaměstnanců stanovených v článku 160l, příslušný orgán v členském státě rozdělované společnosti ověří, že projekt přeshraničního rozdělení obsahuje informace o postupech, kterými se určuje příslušná úprava, a o možných variantách takové úpravy.
6.
V rámci kontroly uvedené v odstavci 1 přezkoumá příslušný orgán:
a)
veškeré listiny a informace, které mu byly předloženy v souladu s odstavci 2 a 3;
c)
případně informace rozdělované společnosti o tom, že postup uvedený v čl. 160l odst. 3 a 4 byl zahájen.
7.
Členské státy zajistí, aby byla kontrola uvedená v odstavci 1 provedena ve lhůtě tří měsíců ode dne obdržení listin a informace o schválení přeshraničního rozdělení valnou hromadou rozdělované společnosti. Tato kontrola má jeden z těchto výsledků:
a)
pokud je zjištěno, že přeshraniční rozdělení splňuje všechny příslušné podmínky a že byly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, vydá příslušný orgán osvědčení předcházející rozdělení;
b)
pokud je zjištěno, že přeshraniční rozdělení nesplňuje všechny příslušné podmínky nebo že nebyly dokončeny všechny nezbytné postupy a splněny všechny nezbytné náležitosti, příslušný orgán osvědčení předcházející rozdělení nevydá a informuje společnost o důvodech svého rozhodnutí; v takovém případě může příslušný orgán společnosti poskytnout možnost splnit příslušné podmínky nebo dokončit postupy a splnit náležitosti v přiměřené lhůtě.
8.
Členské státy zajistí, aby příslušný orgán nevydal osvědčení předcházející rozdělení, pokud je v souladu s vnitrostátním právem zjištěno, že přeshraniční rozdělení má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti.
9.
Pojme-li příslušný orgán při kontrole uvedené v odstavci 1 vážné podezření, že přeshraniční rozdělení má zneužívající nebo podvodný účel, který povede nebo má vést k vyhýbání se unijním nebo vnitrostátním právním předpisům či k jejich obcházení, anebo k páchání trestné činnosti, vezme v úvahu relevantní skutečnosti a okolnosti, jako jsou orientační faktory – jsou-li relevantní a nejsou-li posuzovány samostatně –, o nichž se dozvěděl v průběhu kontroly uvedené v odstavci 1, a to i prostřednictvím konzultace s relevantními orgány. Posouzení pro účely tohoto odstavce se provádí případ od případu postupem, který se řídí vnitrostátním právem.
10.
Je-li pro účely posouzení podle odstavců 8 a 9 nutné zohlednit dodatečné informace nebo provést dodatečná šetření, může být tříměsíční lhůta stanovená v odstavci 7 prodloužena nejvýše o tři měsíce.
11.
Není-li z důvodu složitosti přeshraničního postupu možné provést posouzení ve lhůtách stanovených v odstavcích 7 a 10, členské státy zajistí, aby byl žadatel vyrozuměn o důvodech jakéhokoli prodlení před uplynutím těchto lhůt.
12.
Členské státy zajistí, aby příslušné orgány mohly vést konzultace s ostatními relevantními orgány s působností v různých oblastech dotčených přeshraničním rozdělením, včetně orgánů členského státu nástupnických společností, a obdržet od nich i od rozdělované společnosti informace a listiny nezbytné k provedení kontroly zákonnosti přeshraničního rozdělení, a to v procesním rámci stanoveném vnitrostátním právem. Pro účely posouzení se příslušný orgán může obrátit na nezávislého znalce.
Článek 160n
Předání osvědčení předcházejícího rozdělení
1.
Členské státy zajistí, aby osvědčení předcházející rozdělení bylo sdíleno s orgány uvedenými v čl. 160o odst. 1 prostřednictvím systému propojení rejstříků.
Členské státy také zajistí, aby osvědčení předcházející rozdělení bylo přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků
2.
Přístup k osvědčením předcházejícím rozdělení je pro orgány uvedené v čl. 160o odst. 1 a pro rejstříky bezplatný.
Článek 160o
Kontrola zákonnosti přeshraničního rozdělení
1.
Členské státy určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraničního rozdělení s ohledem na tu část postupu, která se týká dokončení přeshraničního rozdělení a která se řídí právem členských států nástupnických společností, a ke schválení přeshraničního rozdělení.
Uvedený orgán zejména zajistí, aby nástupnické společnosti dodržely vnitrostátní právní předpisy týkající se zakládání a zápisu společností a aby byla případně vymezena úprava účasti zaměstnanců v souladu s článkem 160l.
2.
Pro účely odstavce 1 tohoto článku předloží rozdělovaná společnost každému orgánu uvedenému v odstavci 1 tohoto článku projekt přeshraničního rozdělení schválený valnou hromadou uvedenou v článku 160h.
3.
Každý členský stát zajistí, aby rozdělovaná společnost mohla jakoukoli žádost uvedenou v odstavci 1, která zahrnuje předložení jakýchkoli informací a listin, podat plně online, aniž by se žadatelé museli osobně dostavit k orgánu uvedenému v odstavci 1, v souladu s příslušnými ustanoveními hlavy I kapitoly III.
4.
Orgán uvedený v odstavci 1 schválí přeshraniční rozdělení, jakmile shledá, že byly splněny všechny příslušné podmínky a náležitosti v členských státech následnických společností.
5.
Osvědčení předcházející rozdělení přijme orgán uvedený v odstavci 1 jako přesvědčivé potvrzení řádného dokončení platných postupů a splnění platných náležitostí v členském státě rozdělované společnosti předcházejících rozdělení, bez něhož nelze přeshraniční rozdělení schválit.
Článek 160p
Zápis do rejstříku
1.
Právo členských států rozdělované společnosti a nástupnických společností určuje, jakou formou se na jejich územích v souladu s článkem 16 zveřejňuje dokončení přeshraničního rozdělení v rejstříku.
2.
Členské státy zajistí, aby byly do jejich rejstříků zapsány alespoň tyto informace:
a)
do rejstříku členských států nástupnických společností skutečnost, že zápis nástupnické společnosti je výsledkem přeshraničního rozdělení;
b)
do rejstříku členských států nástupnických společností datum zápisu nástupnických společností;
c)
do rejstříku členského státu rozdělované společnosti v případě rozštěpení skutečnost, že výmaz nebo odstranění rozdělované společnosti z rejstříku je výsledkem přeshraničního rozdělení;
d)
do rejstříku členského státu rozdělované společnosti v případě rozštěpení datum výmazu nebo odstranění rozdělované společnosti z rejstříku;
e)
do rejstříků členského státu rozdělované společnosti a členských států nástupnických společností číslo zápisu, název a právní forma rozdělované společnosti a čísla zápisu, název a právní forma nástupnických společností.
Rejstříky informace uvedené v prvním pododstavci veřejně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků.
3.
Členské státy zajistí, aby rejstříky členských států nástupnických společností oznámily rejstříku členského státu rozdělované společnosti prostřednictvím systému propojení rejstříků, že nástupnické společnosti byly zapsány. Členské státy rovněž zajistí, aby byl v případě rozštěpení zápis rozdělované společnosti vymazán či odstraněn ihned po obdržení všech uvedených oznámení.
4.
Členské státy zajistí, aby rejstřík členského státu rozdělované společnosti oznámil rejstříkům členských států nástupnických společností prostřednictvím systému propojení rejstříků, že přeshraniční rozdělení nabylo účinnosti.
Článek 160q
Den nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení
Den nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení se určuje podle práva členského státu, kterým se řídí rozdělovaná společnost. Rozdělení však může nabýt účinnosti až po provedení kontroly podle článků 160m a 160o a poté, co rejstříky obdrží všechna oznámení uvedená v čl. 160p odst. 3.
Článek 160r
Účinky přeshraničního rozdělení
1.
Přeshraniční rozštěpení má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:
a)
veškeré jmění rozdělované společnosti, včetně všech smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnické společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;
b)
společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnických společností v souladu s přidělením podílů uvedeným v projektu přeshraničního rozdělení, pokud nezcizili své podíly podle čl. 160i odst. 1;
c)
práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přecházejí na nástupnické společnosti;
d)
rozdělovaná společnost zaniká.
2.
Přeshraniční odštěpení má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:
a)
část jmění rozdělované společnosti, včetně smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost či nástupnické společnosti, zatímco zbývající část zůstává jměním rozdělované společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;
b)
alespoň někteří společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti či nástupnických společností a alespoň někteří společníci zůstávají společníky rozdělované společnosti nebo se stávají společníky obou společností v souladu s přidělením podílů uvedeným v projektu přeshraniční rozdělení, pokud nezcizili své podíly podle čl. 160i odst. 1;
c)
práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přidělené nástupnické společnosti či nástupnickým společnostem v souladu s projektem přeshraničního rozdělení přecházejí na příslušnou nástupnickou společnost či nástupnické společnosti.
3.
Přeshraniční rozdělení vyčleněním má ode dne uvedeného v článku 160q tyto účinky:
a)
část jmění rozdělované společnosti, včetně smluv, úvěrů, práv a závazků, přechází na nástupnickou společnost či nástupnické společnosti a zbývající část zůstává jměním rozdělované společnosti v souladu s přidělením stanoveným v projektu přeshraničního rozdělení;
b)
podíly nástupnické společnosti či nástupnických společností jsou přiděleny rozdělované společnosti;
c)
práva a povinnosti rozdělované společnosti vyplývající z pracovních smluv nebo pracovněprávních vztahů, které existují ke dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení, přidělené nástupnické společnosti či nástupnickým společnostem v souladu s projektem přeshraničního rozdělení přecházejí na příslušnou nástupnickou společnost či nástupnické společnosti.
4.
Aniž je dotčen čl. 160j odst. 2, členské státy zajistí, aby v případě, kdy určitý majetek nebo závazek rozdělované společnosti není výslovně přidělen v projektu přeshraničního rozdělení, jak je uvedeno v čl. 160d písm. l), a ani výklad tohoto projektu neumožňuje rozhodnout o jeho přidělení, byl tento majetek, jeho hodnota nebo závazek rozdělen mezi všechny nástupnické společnosti, nebo v případě odštěpení či rozdělení vyčleněním mezi všechny nástupnické společnosti a rozdělovanou společnost, v poměru k čistému jmění přidělenému každé z nich v projektu přeshraničního rozdělení.
5.
Vyžadují-li právní předpisy členských států v případě přeshraničního rozdělení splnění zvláštních náležitostí, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený rozdělovanou společností účinný vůči třetím osobám, plní tyto náležitosti rozdělovaná společnost nebo nástupnické společnosti, podle okolností.
6.
Členské státy zajistí, aby podíly nástupnické společnosti nemohly být vyměněny za podíly rozdělované společnosti, které drží sama společnost přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti.
Článek 160s
Zjednodušení náležitostí
V případě přeshraničního rozdělení vyčleněním se čl. 160d písm. b), c), f), i), o) a p) a články 160e, 160f a 160i nepoužijí.
Článek 160t
Nezávislí znalci
1.
Členské státy stanoví pravidla upravující alespoň občanskoprávní odpovědnost nezávislého znalce pověřeného vypracováním zprávy uvedené v článku 160f.
2.
Členské státy stanoví pravidla k zajištění toho, aby:
a)
znalec nebo právnická osoba, jejímž jménem jedná, byli nezávislí na společnosti žádající o osvědčení předcházející rozdělení a nebyli ve vztahu k ní ve střetu zájmů a
b)
stanovisko znalce bylo nestranné a objektivní a bylo vydáno s cílem pomoci příslušnému orgánu v souladu s požadavky na nezávislost a nestrannost podle rozhodného práva nebo profesních norem, které se na znalce vztahují.
Článek 160u
Platnost
Přeshraniční rozdělení, které nabylo účinnosti v souladu s postupy, kterými se provádí tato směrnice, nesmí být prohlášeno za neplatné.
Prvním pododstavcem není dotčena pravomoc členských států, mimo jiné v oblasti trestního práva, předcházení financování terorismu a boje proti němu, práva sociálního zabezpečení, zdanění a vymáhání práva, ukládat opatření a sankce podle vnitrostátního práva po dni nabytí účinnosti přeshraničního rozdělení.
▼B
HLAVA III
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
▼M2
Článek 161
Ochrana údajů
Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí nařízením (EU) 2016/679.
▼B
Článek 162
Podávání zpráv, pravidelný dialog o systému propojení rejstříků a přezkoumání
1.
Komise do 8. června 2022 zveřejní zprávu o fungování systému propojení rejstříků, v níž posoudí zejména jeho technický provoz a finanční aspekty.
2.
K uvedené zprávě se případně přiloží návrhy na změny této směrnice, pokud jde o systém propojení rejstříků.
3.
Komise a zástupci členských států se vhodným způsobem pravidelně setkávají za účelem projednání záležitostí v působnosti této směrnice, pokud jde o fungování systému propojení rejstříků.
4.
Do 30. června 2016 Komise na základě získaných zkušeností přezkoumá uplatňování těch ustanovení, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení, která byla změněna či doplněna směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES (
13
), a zejména jejich dopady na snižování administrativní zátěže společností, a předloží o tom zprávu Evropskému parlamentu a Radě, k níž podle potřeby připojí návrhy na změnu uvedených ustanovení.
▼M2
Článek 162a
Změny příloh
Členské státy neprodleně informují Komisi o veškerých změnách forem kapitálových společností stanovených v jejich vnitrostátních právních předpisech, jež by ovlivnily obsah příloh I, II a IIA.
Pokud členský stát informuje Komisi podle prvního pododstavce tohoto článku, je Komisi svěřena pravomoc přizpůsobit seznam forem společností obsažený v přílohách I, II a IIA podle údajů uvedených v prvním pododstavci tohoto článku pomocí aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163.
▼M2
Článek 163
Výkon přenesené pravomoci
1.
Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.
2.
Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedená v čl. 25 odst. 3 a v článku 162a je Komisi svěřena na dobu neurčitou od 31. července 2019.
3.
Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 25 odst. 3 a v článku 162a kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.
4.
Před přijetím aktu v přenesené pravomoci Komise vede konzultace s odborníky jmenovanými jednotlivými členskými státy v souladu se zásadami stanovenými v interinstitucionální dohodě ze dne 13. dubna 2016 o zdokonalení tvorby právních předpisů.
5.
Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.
6.
Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 25 odst. 3 a článku 162a vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.
▼B
Článek 164
Postup projednávání ve výboru
1.
Komisi je nápomocen výbor. Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.
2.
Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.
Článek 165
Sdělení
Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.
Článek 166
Zrušení
Směrnice 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU a 2012/30/EU, ve znění směrnic uvedených v části A přílohy III, se zrušují, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení směrnic uvedených v části B přílohy III ve vnitrostátním právu a jejich použitelnosti.
Odkazy na zrušené směrnice se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze IV.
Článek 167
Vstup v platnost
Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v
Úředním věstníku Evropské unie
.
Článek 168
Určení
Tato směrnice je určena členským státům.
PŘÍLOHA I
FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČL. 2 ODST. 1 A 2, ČL. 44 ODST. 1 A 2, ČL. 45 ODST. 2, ČL. 87 ODST. 1 A 2 A ČL. 135 ODST. 1
—
v Belgii:
société anonyme/naamloze vennootschap,
—
v Bulharsku:
акционерно дружество,
—
v České republice:
akciová společnost,
—
v Dánsku:
aktieselskab,
—
v Německu:
Aktiengesellschaft,
—
v Estonsku:
aktsiaselts,
—
v Irsku:
cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,
cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,
—
v Řecku:
ανώνυμη εταιρεία;
—
ve Španělsku:
sociedad anónima,
—
ve Francii:
société anonyme,
—
v Chorvatsku:
dioničko društvo,
—
v Itálii:
societa per azioni,
—
na Kypru:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,
—
v Lotyšsku:
akciju sabiedrība,
—
v Litvě:
akcinė bendrovė,
—
v Lucembursku:
société anonyme,
—
v Maďarsku:
nyilvánosan működő részvénytársaság,
—
na Maltě:
kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,
—
v Nizozemsku:
naamloze vennootschap,
—
v Rakousku:
Aktiengesellschaft,
—
v Polsku:
spółka akcyjna,
—
v Portugalsku:
sociedade anónima,
—
v Rumunsku:
societate pe acțiuni,
—
ve Slovinsku:
delniška družba,
—
na Slovensku:
akciová spoločnosť,
—
ve Finsku:
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
▼M2
—
ve Švédsku:
publikt aktiebolag,
▼B
—
ve Spojeném království:
public company limited by shares,
public company limited by guarantee and having a share capital.
PŘÍLOHA II
▼M3
FORMY SPOLEČNOSTÍ PODLE ČL. 7 ODST. 1, ČLÁNKU 13, ČL. 29 ODST. 1, ČL. 36 ODST. 1, ČL. 67 ODST. 1, ČL. 86B BODŮ 1 A 2, ČL. 119 BODU 1 PÍSM. A) A ČL. 160B BODU 1
▼B
—
v Belgii:
naamloze vennootschap/société anonyme,
commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilitée limitée,
—
v Bulharsku:
акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,
—
v České republice:
společnost s ručením omezeným, akciová společnost,
—
v Dánsku:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,
—
v Německu:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—
v Estonsku:
aktsiaselts, osaühing,
—
v Irsku:
cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/companies incorporated with limited liability,
—
v Řecku:
ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,
—
ve Španělsku:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,
—
ve Francii:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,
—
v Chorvatsku:
dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,
—
v Itálii:
società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,
—
na Kypru:
δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,
—
v Lotyšsku:
akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,
—
v Litvě:
akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,
—
v Lucembursku:
société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,
—
v Maďarsku:
részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,
—
na Maltě:
kumpannija pubblika/public limited liability company,
kumpannija privata/private limited liability company,
—
v Nizozemsku:
naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—
v Rakousku:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—
v Polsku:
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,
—
v Portugalsku:
sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,
—
v Rumunsku:
societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,
—
ve Slovinsku:
delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,
—
na Slovensku:
akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,
—
ve Finsku:
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,
▼M2
—
ve Švédsku:
privat aktiebolag
publikt aktiebolag,
▼B
—
ve Spojeném království:
companies incorporated with limited liability.
▼M2
PŘÍLOHA IIA
DRUHY SPOLEČNOSTÍ
PODLE ČLÁNKŮ 13, 13f, 13g, 13h a 162a
—
Belgie:
société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—
Bulharsko:
дружество с ограничена отговорност,
еднолично дружество с ограничена отговорност,
—
Česká epublika:	společnost s ručením omezeným,
—
Dánsko:	Anpartsselskab,
—
Německo:	Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—
Estonsko:	osaühing,
—
Irsko:
private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,
designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe,
—
Řecko:
εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,
ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία,
—
Španělsko:	sociedad de responsabilidad limitada,
—
Francie:
société à responsabilité limitée,
entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,
société par actions simplifiée,
société par actions simplifiée unipersonnelle,
—
Chorvatsko:
društvo s ograničenom odgovornošću,
jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću,
—
Itálie:
società a responsabilità limitata,
società a responsabilità limitata semplificata,
—
Kypr:	ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση,
—
Lotyšsko:	sabiedrība ar ierobežotu atbildību,
—
Litva:	uždaroji akcinė bendrovė,
—
Lucembursko:	société à responsabilité limitée,
—
Maďarsko:	korlátolt felelősségű társaság,
—
Malta:	private limited liability company/kumpannija privata,
—
Nizozemsko:	besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—
Rakousko:	Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—
Polsko:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
—
Portugalsko:	sociedade por quotas,
—
Rumunsko:	societate cu răspundere limitată,
—
Slovinsko:	družba z omejeno odgovornostjo,
—
Slovensko:	spoločnosť s ručením obmedzeným,
—
Finsko:	yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,
—
Švédsko:	privat aktiebolag,
—
Spojené království:	private company limited by shares or guarantee.
▼B
PŘÍLOHA III
ČÁST A
ZRUŠENÉ SMĚRNICE A SEZNAM JEJICH NÁSLEDNÝCH ZMĚN
(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)
Směrnice Rady 82/891/EHS
(Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47).
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES
(Úř. věst. L 300, 17.11.2007, s. 47).
Článek 3
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES
(Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).
Článek 3
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).
Článek 116
Směrnice Rady 89/666/EHS
(Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36).
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU
(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).
Článek 1
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES
(Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1).
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES
(Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).
Článek 4
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU
(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).
Článek 2
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).
Článek 120
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES
(Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11).
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/17/EU
(Úř. věst. L 156, 16.6.2012, s. 1).
Článek 3
Směrnice Rady 2013/24/EU
(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).
Článek 1
a bod 1 části A přílohy
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU
(Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1).
Směrnice Rady 2013/24/EU
(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).
Článek 1
a bod 3 části A přílohy
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).
Článek 122
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU
(Úř. věst. L 315, 14.11.2012, s. 74).
Směrnice Rady 2013/24/EU
(Úř. věst. L 158, 10.6.2013, s. 365).
Článek 1
a bod 4 části A přílohy
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU
(Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).
Článek 123
ČÁST B
LHŮTY PRO PROVEDENÍ VE VNITROSTÁTNÍM PRÁVU A POUŽITELNOST
(UVEDENÉ V ČLÁNKU 166)
Směrnice
Lhůta pro provedení
Den použitelnosti
82/891/EHS
1. ledna 1986
—
89/666/EHS
1. ledna 1992
1. ledna 1993
(
1
)
2005/56/ES
15. prosince 2007
—
2007/63/ES
31. prosince 2008
—
2009/109/ES
30. července 2011
—
2012/17/EU
7. července 2014
(
2
)
—
2013/24/EU
1. července 2013
—
2014/59/EU
31. prosince 2014
1. ledna 2015
(
3
)
(
1
)
Podle čl. 16 odst. 2 směrnice 89/666/EHS mají členské státy povinnost stanovit, že se předpisy uvedené v odstavci 1 použijí ode dne 1. ledna 1993, a pokud jde o účetní dokumenty, od roční účetní závěrky za účetní období počínající dne 1. ledna 1993 nebo v průběhu roku 1993.
(
2
)
Podle čl. 5 odst. 2 směrnice 2012/17/EU mají členské státy povinnost do 8. června 2017 přijmout, zveřejnit a uplatňovat předpisy nezbytné pro dosažení souladu s:
— čl. 1 odst. 3 a 4 a článkem 5a směrnice 89/666/EHS,
— článkem 13 směrnice 2005/56/ES,
— čl. 3 odst. 1 druhým pododstavcem, články 3b, 3c, 3d a čl. 4a odst. 3 až 5 směrnice 2009/101/ES.
(
3
)
Podle čl. 130 odst. 1 třetího pododstavce směrnice 2014/59/EU mají členské státy povinnost použít předpisy přijaté pro dosažení souladu s hlavou IV kapitole IV oddíle 5 uvedené směrnice nejpozději ode dne 1. ledna 2016.
PŘÍLOHA IV
SROVNÁVACÍ TABULKA
Směrnice 82/891/EHS
Směrnice 89/666/EHS
Směrnice 2005/56/ES
Směrnice 2009/101/ES
Směrnice 2011/35/EU
Směrnice 2012/30/EU
Tato směrnice
—
—
—
—
—
—
Článek 1
Článek 1
Článek 135
Článek 2
Článek 136
Čl. 3 odst. 1 a 2
Čl. 137 odst. 1 a 2
Čl. 3 odst. 3 písm. a)
Čl. 137 odst. 3 první pododstavec
Čl. 3 odst. 3 písm. b)
Čl. 137 odst. 3 druhý pododstavec
Článek 4
Článek 138
Článek 5
Článek 139
Článek 6
Článek 140
Článek 7
Článek 141
Článek 8
Článek 142
Článek 9
Článek 143
Článek 10
Článek 144
Článek 11
Článek 145
Článek 12
Článek 146
Článek 13
Článek 147
Článek 14
Článek 148
Článek 15
Článek 149
Článek 16
Článek 150
Článek 17
Článek 151
Článek 18
Článek 152
Článek 19
Článek 153
Čl. 20 písm. a) a b)
Čl. 154 písm. a) a b)
Čl. 20 písm. d)
Čl. 154 písm. c)
Článek 21
Článek 155
Čl. 22 odst. 1, 2 a 3
Čl. 156 odst. 1, 2 a 3
Čl. 22 odst. 5
Čl. 156 odst. 4
Článek 23
Článek 157
Článek 24
Článek 158
Článek 25
Článek 159
Čl. 26 odst. 1
—
Čl. 26 odst. 2
Čl. 160 odst. 1
Čl. 26 odst. 3
—
Čl. 26 odst. 4
Čl. 160 odst. 2
Čl. 26 odst. 5
—
Článek 27
—
Článek 1
Článek 29
Článek 2
Článek 30
Článek 3
Článek 31
Článek 4
Článek 32
Článek 5
Článek 33
—
Čl. 34 odst. 1
Čl. 5a odst. 1, 2 a 3
Čl. 20 odst. 1, 2 a 3
Čl. 33 odst. 1
Čl. 5a odst. 4
Čl. 34 odst. 2
Čl. 5a odst. 5
Čl. 34 odst. 3
Článek 6
Článek 35
Článek 7
Článek 36
Článek 8
Článek 37
Článek 9
Článek 38
Článek 10
Článek 39
Článek 11
—
Článek 11
a
Článek 161
Článek 12
Článek 40
Článek 13
Článek 41
Článek 14
Článek 42
Článek 15
—
Článek 16
—
Článek 17
Článek 43
Článek 18
—
Článek 1
Článek 118
Článek 2
Článek 119
Článek 3
Článek 120
Článek 4
Článek 121
Článek 5
Článek 122
Článek 6
Článek 123
Článek 7
Článek 124
Článek 8
Článek 125
Článek 9
Článek 126
Článek 10
Článek 127
Článek 11
Článek 128
Článek 12
Článek 129
Článek 13
Článek 130
Článek 14
Článek 131
Článek 15
Článek 132
Článek 16
Článek 133
Článek 17
Článek 134
Článek 17
a
Článek 161
Článek 18
Článek 19
—
Článek 20
—
Článek 21
—
Článek 1
Příloha II
Článek 2
Článek 14
Článek 2
a
Článek 15
Článek 3
Článek 16
Článek 3
a
Článek 17
Článek 3
b
Článek 18
Článek 3
c
Článek 19
Článek 3
d
Článek 20
Článek 4
Článek 21
Článek 4
a
Článek 22
Článek 4
b
Článek 23
Čl. 4c první a druhý pododstavec
Čl. 24 první a druhý pododstavec
Čl. 4c třetí pododstavec
—
Článek 4
d
Článek 25
Článek 4
e
Článek 165
Článek 5
Článek 26
Článek 6
Článek 27
Článek 7
Článek 28
Článek 7
a
Článek 161
—
Čl. 7 odst. 1
Článek 8
Čl. 7 odst. 2
Článek 9
Článek 8
Článek 10
Článek 9
Článek 11
Článek 10
Článek 12
Článek 11
Článek 13
Článek 12
Článek 13
a
Článek 163
Článek 14
—
Článek 15
—
Článek 16
—
Článek 17
—
Článek 18
—
Příloha I
—
Příloha II
—
Článek 1
Článek 87
Článek 2
Článek 88
Článek 3
Článek 89
Článek 4
Článek 90
Článek 5
Článek 91
Článek 6
Článek 92
Článek 7
Článek 93
Článek 8
Článek 94
Článek 9
Článek 95
Článek 10
Článek 96
Článek 11
Článek 97
Článek 12
Článek 98
Článek 13
Článek 99
Článek 14
Článek 100
Článek 15
Článek 101
Článek 16
Článek 102
Článek 17
Článek 103
Článek 18
Článek 104
Článek 19
Článek 105
Článek 20
Článek 106
Článek 21
Článek 107
Článek 22
Článek 108
Článek 23
Článek 109
Článek 24
Článek 110
Článek 25
Článek 111
Článek 26
Článek 112
Článek 27
Článek 113
Článek 28
Článek 114
Článek 29
Článek 115
Článek 30
Článek 116
Článek 31
Článek 117
Článek 32
—
Článek 33
—
Článek 34
—
Příloha I
—
Příloha II
—
Čl. 1 odst. 1
Čl. 2 odst. 1
Čl. 44 odst. 1
Čl. 1 odst. 2
Čl. 2 odst. 2
Čl. 44 odst. 2
Článek 2
Článek 3
Článek 3
Článek 4
Článek 4
Článek 5
Článek 5
Článek 6
—
Článek 43
Článek 6
Článek 45
Článek 7
Článek 46
Článek 8
Článek 47
Článek 9
Článek 48
Článek 10
Článek 49
Článek 11
Článek 50
Článek 12
Článek 51
Článek 13
Článek 52
Článek 14
Článek 53
Článek 15
Článek 54
Článek 16
Článek 55
Článek 17
Článek 56
Článek 18
Článek 57
Článek 19
Článek 58
Článek 20
Článek 59
Článek 21
Článek 60
Článek 22
Článek 61
Článek 23
Článek 62
Článek 24
Článek 63
Článek 25
Článek 64
Článek 26
Článek 65
Článek 27
Článek 66
Článek 28
Článek 67
Článek 29
Článek 68
Článek 30
Článek 69
Článek 31
Článek 70
Článek 32
Článek 71
Článek 33
Článek 72
Článek 34
Článek 73
Článek 35
Článek 74
Článek 36
Článek 75
Článek 37
Článek 76
Článek 38
Článek 77
Článek 39
Článek 78
Článek 40
Článek 79
Článek 41
Článek 80
Článek 42
Článek 81
Článek 43
Článek 82
Článek 44
Článek 83
Článek 45
Článek 84
Článek 46
Článek 85
Čl. 47 odst. 1
Článek 86
Čl. 47 odst. 2
Článek 165
Článek 48
—
—
Článek 166
Článek 49
Článek 167
Článek 50
Článek 168
Příloha I
Příloha I
Příloha II
—
Příloha III
—
—
Příloha III
—
Příloha IV
(
1
) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ze dne 23. července 2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES (Úř. věst. L 257, 28.8.2014, s. 73).
(
2
) Směrnice Rady 86/635/EHS ze dne 8. prosince 1986 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách bank a ostatních finančních institucí (Úř. věst. L 372, 31.12.1986, s. 1).
(
3
) Směrnice Rady 91/674/EHS ze dne 19. prosince 1991 o ročních účetních závěrkách a konsolidovaných účetních závěrkách pojišťoven (Úř. věst. L 374, 31.12.1991, s. 7).
(
4
) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).
(
5
) Prováděcí nařízení Komise (EU) 2015/884 ze dne 8. června 2015, kterým se stanovují technické specifikace a postupy nezbytné pro systém propojení rejstříků stanovený směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES (Úř. věst. L 144, 10.6.2015, s. 1).
(
6
) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS (Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87).
(
7
) Směrnice Rady 89/117/EHS ze dne 13. února 1989 o povinnostech poboček usazených ve členském státě, zřízených úvěrovými a finančními institucemi se sídlem mimo tento členský stát, pokud se jedná o zveřejňování ročních účetních dokladů (Úř. věst. L 44, 16.2.1989, s. 40).
(
8
) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).
(
9
) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).
(
10
) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23 ze dne 16. prosince 2020 o rámci pro ozdravné postupy a řešení krize ústředních protistran a o změně nařízení (EU) č. 1095/2010, (EU) č. 648/2012, (EU) č. 600/2014, (EU) č. 806/2014 a (EU) 2015/2365 a směrnic 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2007/36/ES, 2014/59/EU, a (EU) 2017/1132 (Úř. věst. L 022 22.1.2021, s. 1).
(
11
) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023 ze dne 20. června 2019 o rámcích preventivní restrukturalizace, o oddlužení a zákazech činnosti a opatřeních ke zvýšení účinnosti postupů restrukturalizace, insolvence a oddlužení a o změně směrnice (EU) 2017/1132 (směrnice o restrukturalizaci a insolvenci) (Úř. věst. L 172, 26.6.2019, s. 18).
(
12
) Druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 26, 31.1.1977, s. 1).
(
13
) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES, pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení (Úř. věst. L 259, 2.10.2009, s. 14).