Přehled › Předpisy › AML-02

AMLD5 → ESM zákon

Směrnice (EU) 2018/843, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849
Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů

48.3

index přísnosti (0–100)

+6.1

rozdíl obtížnosti ČR − EU

nálezů přísnějších než EU

z toho závažných (4–5)

českých prováděcích opatření

Verdikt

Zákon č. 37/2021 Sb. přebírá jádro článků 30 a 31 směrnice (EU) 2018/843 věcně správně - okruh veřejně přístupných údajů, tříúrovňový přístup, poznámka o nesrovnalosti i pětiletá doba přístupnosti odpovídají směrnici. Nad rámec směrnice však ČR staví zápis jako soudní (notářské) řízení s doložením listin a překladů, vyžaduje popis celé struktury vztahů, desetileté uchovávání podkladů evidující osobou a doplňuje pokutu o tvrdé soukromoprávní následky (zánik práva na podíl na zisku, zákaz výkonu hlasovacích práv). Výjimku z veřejného přístupu podle čl. 30 odst. 9 ČR naopak využila jen pro osoby, které nejsou plně svéprávné, a rizikové důvody vynechala. Celkově jde o funkčně věrnou, ale procesně a dokumentačně výrazně náročnější transpozici.

Po adversariálním ověření: Rozsah veřejných údajů, tři úrovně přístupu, poznámka o nesrovnalosti i lhůty odpovídají čl. 30 a 31 ve znění AMLD5 a mechanismus automatického průpisu naopak zátěž oproti směrnici snižuje. Zbývající odchylky - nevyužitá riziková výjimka z veřejného přístupu, listinné dokládání s překladem a soukromoprávní následky nezápisu - jsou reálné, ale buď je směrnice sama předpokládá (čl. 30 odst. 1 a 4), nebo dopadají jen na úzký okruh, takže 62 je nadhodnocené.

Výhrady k tomuto srovnání. 1) EU soubor obsahuje pouze novelizační ustanovení směrnice (EU) 2018/843, nikoli konsolidované znění směrnice (EU) 2015/849; ustanovení, která AMLD5 nezměnila (zejm. čl. 3 bod 6 písm. a) s prahem 25 %, čl. 30 odst. 2 a 3, čl. 58 až 60), v textu chybí - u nich je proto uvedeno SMĚRNICE MLČÍ, ačkoli protějšek v konsolidovaném znění existovat může. To se týká zejména F7 a F10. 2) Český text je konsolidovaným zněním zákona č. 37/2021 Sb. včetně novely č. 245/2022 Sb., která reagovala na výtky Komise; některé původní odchylky (koncept „koncového příjemce a osoby s koncovým vlivem“, širší výčet osob bez skutečného majitele v § 7) již byly odstraněny. 3) Rozsudek Soudního dvora ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 z 22. 11. 2022 zneplatnil čl. 30 odst. 5 první pododstavec písm. c) směrnice; § 14 zákona se proto s dnešním unijním právem rozchází, ale vůči textu směrnice 2018/843, který je předmětem srovnání, jde o věrnou transpozici, a jako gold-plating se nevykazuje. 4) Část šestá zákona (novela zákona č. 304/2013 Sb.) je v dodaném textu zkrácena.

Klíčové údaje

Předpis EU: Směrnice (EU) 2018/843, kterou se mění směrnice (EU) 2015/849 (32018L0843)
Použité znění EU: 32018L0843 (původní text OJ)
Český předpis: Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů
Rozsah srovnání: celý zákon
Kvalita párování: full
Oblast: AML / finanční kriminalita
Skóre analytika / po ověření: 62 / 45
Ověření nálezů: 0 potvrzeno, 4 sníženo, 0 vyvráceno
Sankce podle směrnice: Směrnice částky neurčuje. Čl. 30 odst. 1 a čl. 31 odst. 1 (ve znění čl. 1 bodů 15 a 16 směrnice 2018/843) požadují, aby porušení podléhalo „účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím“. Novela dále v čl. 58 odst. 2 doplňuje jen povinnost příslušných orgánů informovat orgány činné v trestním řízení o porušeních, která jsou předmětem trestních sankcí. Obecný sankční rámec (čl. 59 a 60 směrnice 2015/849) se na povinnosti podle článků 30 a 31 nevztahuje.
Sankce v ČR: § 55 odst. 3 zákona č. 37/2021 Sb.: pokuta do 500 000 Kč za přestupek evidující osoby (nezajištění zápisu ani v přiměřené lhůtě stanovené soudem, nezajištění nových údajů do 15 dnů od právní moci rozhodnutí o nesrovnalosti) i za přestupek skutečného majitele nebo osoby ve struktuře vztahů (neposkytnutí součinnosti podle § 10). Přestupky projednává obecní úřad obce s rozšířenou působností (§ 57). Vedle pokuty působí soukromoprávní následky podle § 52 až 54 (nevymahatelnost práv, zákaz výplaty podílu na zisku a jeho zánik, zákaz výkonu hlasovacích práv).

Srozumitelnost

Ukazatel	Předpis EU	Český předpis	Rozdíl
Počet slov	9985	8880	-1105.0
Počet vět	435	398	-37.0
Průměrná délka věty (slov)	22.95	22.31	-0.6
Medián délky věty	18	17.0	-1.0
Podíl vět nad 40 slov (%)	15.63	11.81	-3.8
Slov se 4+ slabikami (%)	21.31	20.32	-1.0
Křížové odkazy / 1000 slov	29.34	35.92	+6.6
Podmínkové vazby / 1000 slov	5.41	5.29	-0.1
Příkazy a zákazy / 1000 slov	9.51	5.18	-4.3
Nominalizace / 1000 slov	50.28	72.3	+22.0
Trpný rod / 1000 slov	7.21	4.73	-2.5
Vedlejších vět na větu	1.0	1.19	+0.2
INDEX OBTÍŽNOSTI	47.2	53.3	+6.1

Zarovnání ustanovení

Strojově nalezené nejtěsnější dvojice mezi paragrafy českého zákona a články směrnice. Slouží k orientaci v textu — není to měřítko gold-platingu, proč, je vysvětleno ve statistikách.

Paragraf ČR	Článek směrnice	Podobnost
§ 63	čl. 1	0.68
§ 64	čl. 1	0.75
§ 1	čl. 2	0.67
§ 26	čl. 57b	0.68
§ 24	čl. 1	0.44
§ 2	čl. 50a	0.67
§ 16	čl. 57b	0.76
§ 49	čl. 57b	0.59

Nálezy — česká úprava přísnější (12)

Řazeno podle závažnosti po ověření. Citace jsou doslovné; strojově ověřeno, že jsou podřetězcem zdrojového textu.

Nevyužitá výjimka sníženo

ČR: § 32 odst. 1 · EU: čl. 30 odst. 9 (nové znění)

Rozdíl: Skuteční majitelé vystavení riziku únosu, vydírání či násilí nemají v ČR žádný právní nástroj k omezení veřejného přístupu ke svým údajům - výjimka, kterou směrnice nabízí, byla využita jen zlomkově.
Požadavek EU: Členské státy mohou za výjimečných okolností na základě individuálního posouzení vyjmout údaje skutečného majitele z veřejného přístupu, hrozí-li mu nepřiměřené riziko, podvod, únos, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování, anebo jde-li o nezletilou či právně nezpůsobilou osobu.
Požadavek ČR: Znepřístupnit lze pouze údaje o skutečném majiteli, který není plně svéprávný, a to jen v případech hodných zvláštního zřetele a není-li to v rozporu s veřejným zájmem; ostatní rizikové důvody (podvod, únos, vydírání, obtěžování, násilí, zastrašování) zákon vůbec nezná.
Ověřovatel: Tvrzení obstálo - § 32 odst. 1 zná pouze skutečného majitele, 'který není plně svéprávný', a jiný důvod znepřístupnění zákon nemá (§ 33 řeší jen odvolání souhlasu). Dopad je však úzký: netýká se žádných compliance nákladů evidujících osob, veřejný částečný výpis podle § 14 odst. 1 nejde nad minimum čl. 30 odst. 5 druhého pododstavce a § 14 odst. 4 písm. b) navíc přebírá znepřístupnění podle zákona o veřejných rejstřících. (důvod: severity_inflated)
Citace EU: Za výjimečných okolností stanovených vnitrostátním právem mohou členské státy v případě, že by přístup uvedený v odst. 5 prvním pododstavci písm. b) a c) vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, riziku podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování nebo pokud je skutečným majitelem nezletilá nebo jinak právně nezpůsobilá osoba, stanovit na základě individuálního posouzení případu výjimku z takovéhoto přístupu ke všem nebo některým informacím o skutečném majiteli.
Citace ČR: Navrhne-li to evidující osoba nebo osoba zapsaná v evidenci skutečných majitelů jako skutečný majitel, soud údaje nebo jejich část o skutečném majiteli, který není plně svéprávný, v případech hodných zvláštního zřetele v evidenci skutečných majitelů znepřístupní, není-li to v rozporu s veřejným zájmem.

Širší působnost neověřováno

ČR: § 4 odst. 5 · EU: čl. 30 odst. 1

Rozdíl: Statisíce spolků, společenství vlastníků jednotek a bytových družstev musí evidovat všechny členy výboru jako skutečné majitele, ačkoli nikdo z nich korporaci nevlastní ani nekontroluje.
Požadavek EU: Skutečným majitelem je fyzická osoba, která právnickou osobu v konečném důsledku vlastní nebo kontroluje; směrnice v novelizovaném znění nezavádí žádnou domněnku plynoucí ze samotného členství ve statutárním orgánu.
Požadavek ČR: Má se za to, že rozhodující vliv v jiné než obchodní korporaci, v bytovém či sociálním družstvu a v SICAV uplatňuje každý člen statutárního orgánu, takže se bez dalšího stává skutečným majitelem.
Citace EU: SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR: Má se za to, že rozhodující vliv v jiné než obchodní korporaci, v bytovém nebo sociálním družstvu nebo v investičním fondu v právní formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem uplatňuje každá fyzická osoba, která je členem jejich statutárního orgánu nebo osobou v obdobném postavení nebo osobou zastupující právnickou osobu v tomto orgánu.

Vyšší sankce sníženo

ČR: § 52 až 54, zejm. § 53 odst. 3 · EU: čl. 30 odst. 1 první pododstavec

Rozdíl: Formální nezápis do evidence vede k trvalé ztrátě majetkového práva a k paralýze valné hromady - následek mnohonásobně tvrdší než správní pokuta, kterou směrnice předpokládá.
Požadavek EU: Porušení povinností podle článku 30 má podléhat účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím; druh sankce směrnice neurčuje.
Požadavek ČR: Vedle pokuty ČR zavádí soukromoprávní sankce: zákaz výplaty podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích a likvidačním zůstatku, zánik práva na podíl na zisku uplynutím účetního období, zákaz výkonu hlasovacích práv a nevymahatelnost práv z právního jednání zastírajícího skutečného majitele.
Ověřovatel: Čl. 30 odst. 1 první pododstavec ve znění AMLD5 výslovně žádá, aby 'porušení tohoto článku podléhala účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím' - volbu typu opatření směrnice ponechává členskému státu a soukromoprávní následky jsou jednou z jeho podob. Následky navíc dopadají jen na subjekty v prodlení, jsou odvratitelné zápisem a mají vlastní výjimky (§ 53 odst. 1 a § 54 odst. 1 pro osoby ve vrcholném vedení, § 54 odst. 2 pro postavení vzniklé do 30 dnů). (důvod: not_goldplating)
Citace EU: Členské státy zajistí, aby společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na jejich území měly povinnost získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli, včetně podrobností o účasti skutečného majitele. Členské státy zajistí, aby porušení tohoto článku podléhala účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím.
Citace ČR: Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který nebyl podle odstavce 1 nebo 2 vyplacen do konce účetního období, ve kterém bylo rozhodnuto o jeho výplatě, zaniká.

Vykazování navíc sníženo

ČR: § 13 písm. e) · EU: čl. 30 odst. 1 první pododstavec

Rozdíl: Evidující osoba musí zmapovat a doložit celý řetězec a větvení vlastnictví, nikoli jen konečného majitele a velikost jeho účasti - u nadnárodních skupin jde o rozsáhlou dokumentační zátěž.
Požadavek EU: Do registru se zapisují informace o skutečném majiteli včetně podrobností o jeho účasti (povaha a rozsah účasti).
Požadavek ČR: Navíc se zapisuje popis celé struktury vztahů, včetně jmen a identifikačních čísel všech mezičlánkových právnických osob a právních uspořádání a jmen fyzických osob samostatně vystupujících ve struktuře.
Ověřovatel: Čl. 30 odst. 1 první pododstavec vyžaduje 'adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli, včetně podrobností o účasti skutečného majitele' - u nepřímé účasti nelze povahu a rozsah účasti doložit jinak než popisem řetězce. § 13 písm. e) navíc povinnost vztahuje jen na strukturu, 'existuje-li', a u typových případů ji vyplní automatický průpis podle § 37 a 38 bez jakéhokoli podání. Nad rámec zůstává jen výslovné uvedení jmen a IČO všech mezičlánků. (důvod: eu_has_counterpart)
Citace EU: Členské státy zajistí, aby společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na jejich území měly povinnost získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli, včetně podrobností o účasti skutečného majitele. Členské státy zajistí, aby porušení tohoto článku podléhala účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím.
Citace ČR: popis struktury vztahů, existuje-li, včetně údajů v rozsahu podle písmen h) a i) o právnických osobách nebo právních uspořádáních ve struktuře vztahů a jmen fyzických osob samostatně vystupujících ve struktuře vztahů,

Dokumentační zátěž sníženo

ČR: § 23 odst. 1 a 3, § 24 · EU: čl. 30 odst. 1 a 4

Rozdíl: Zápis skutečného majitele je fakticky listinné důkazní řízení před soudem nebo notářem, nikoli prosté ohlášení údaje - přímé transakční náklady na každý zápis i každou změnu.
Požadavek EU: Směrnice požaduje pouze, aby informace v registru byly adekvátní, přesné a aktuální; způsob dokládání ani povinné přílohy neurčuje.
Požadavek ČR: Návrh na zápis musí být doložen písemnostmi (výpisy z rejstříků, zakladatelská právní jednání, seznamy společníků, rozhodnutí o výplatě podílu, prohlášení o jednání ve shodě), cizojazyčné listiny se předkládají s překladem do češtiny.
Ověřovatel: Čl. 30 odst. 4 ve znění AMLD5 ukládá členským státům vyžadovat, aby údaje v registru byly 'adekvátní, přesné a aktuální, a zavedou mechanismy ke splnění tohoto účelu' - doložení zápisu písemnostmi je právě takovým ověřovacím mechanismem. Zátěž je navíc tlumena: § 23 odst. 1 nevyžaduje doklady zjistitelné z informačního systému veřejné správy, § 23 odst. 4 připouští prosté kopie, § 24 dovoluje soudu překlad nevyžadovat a většina obchodních korporací se zapisuje automatickým průpisem podle § 38 bez návrhu. (důvod: eu_mandates_it)
Citace EU: Členské státy zajistí, aby společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na jejich území měly povinnost získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli, včetně podrobností o účasti skutečného majitele. Členské státy zajistí, aby porušení tohoto článku podléhala účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím.
Citace ČR: Návrh na zápis musí být doložen písemnostmi o skutečnostech, které mají být do evidence skutečných majitelů zapsány, ledaže jsou údaje o zapisovaných skutečnostech zjistitelné z informačního systému veřejné správy, do kterého může soud dálkovým přístupem nahlížet.

Vykazování navíc neověřováno

ČR: § 8 odst. 2 a 3 · EU: čl. 30 odst. 1, odst. 10 třetí pododstavec

Rozdíl: Vzniká paralelní interní spis o skutečném majiteli s desetiletou archivační lhůtou na straně každé právnické osoby, který směrnice nevyžaduje.
Požadavek EU: Společnost má získat a mít aktuální informace o skutečném majiteli; směrnice ukládá dobu uchování (5 až 10 let) pouze registru, nikoli samotné evidované osobě, a nežádá záznam o postupu zjišťování.
Požadavek ČR: Evidující osoba musí navíc zaznamenávat kroky učiněné při zjišťování skutečného majitele a uchovávat všechny údaje po celou dobu postavení skutečného majitele a dále 10 let po jeho zániku, s přechodem povinnosti na právního nástupce.
Hodnoty: EU: 5-10 (registr) · ČR: 10 (evidující osoba) let
Citace EU: Informace uvedené v odstavci 1 jsou přístupné prostřednictvím vnitrostátních rejstříků a systému propojení registrů po dobu alespoň pěti let, avšak nejdéle po dobu deseti let poté, co byla společnost nebo jiná právnická osoba z registru vymazána.
Citace ČR: Evidující osoba uchovává údaje podle odstavců 1 a 2 po dobu, po kterou je fyzická osoba skutečným majitelem, a dále 10 let od zániku jejího postavení skutečného majitele.

Kratší lhůty neověřováno

ČR: § 9 odst. 1, § 26 odst. 3 · EU: čl. 30 odst. 4

Rozdíl: Fakticky patnáctidenní lhůta vymáhaná zásahem třetí osoby a navazující přestupkovou i soukromoprávní sankcí, ačkoli směrnice žádnou lhůtu neurčuje.
Požadavek EU: Členské státy zavedou mechanismy, aby údaje byly adekvátní, přesné a aktuální; žádnou konkrétní lhůtu pro podání návrhu na zápis směrnice nestanoví.
Požadavek ČR: Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti; nepodá-li jej evidující osoba do 15 dnů, může jej podat kdokoli, kdo osvědčí právní zájem.
Hodnoty: EU: — · ČR: 15 dnů
Citace EU: Tyto mechanismy zahrnují požadavek, aby povinné osoby a případně i příslušné orgány v rozsahu, v jakém tento požadavek nebude zbytečně zasahovat do jejich funkcí, oznámily jakékoli jimi zjištěné nesrovnalosti mezi informacemi o skutečných majitelích dostupnými v centrálních registrech a informacemi o skutečných majitelích, které mají k dispozici.
Citace ČR: Nepodá-li evidující osoba návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm osvědčí právní zájem a k návrhu na zápis doloží písemnosti podle § 23.

Širší působnost neověřováno

ČR: § 6 odst. 1 a 2 · EU: čl. 3 bod 6 písm. b) (nové znění)

Rozdíl: Každá nadace, nadační fond, ústav a o.p.s. musí evidovat celý okruh statutárních i kontrolních orgánů jako skutečné majitele bez ohledu na jakoukoli vlastnickou nebo kontrolní vazbu.
Požadavek EU: Novelizovaná definice vyjmenovává osoby považované za skutečné majitele pouze u svěřenských fondů (zakladatel, správce, osoba vykonávající dohled, obmyšlený, jiná osoba s faktickou kontrolou).
Požadavek ČR: ČR přenáší tento výčet i na fundace, ústavy a obecně prospěšné společnosti a rozšiřuje jej o revizora, členy dozorčí rady a osobu, v jejíž osobní podpoře spočívá účel fundace - všechny se stávají skutečnými majiteli ze zákona.
Citace EU: SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR: která je členem její správní nebo dozorčí rady nebo jejím revizorem nebo osobou v obdobném postavení nebo

Širší působnost neověřováno

ČR: § 12 odst. 2 písm. b) · EU: čl. 31 odst. 3a druhý pododstavec

Rozdíl: Zahraniční svěřenské fondy bez jakéhokoli obchodního vztahu nebo nemovitosti v ČR se musí registrovat jen proto, že jejich majetek nebo účel má vazbu na ČR.
Požadavek EU: Je-li svěřenský správce usazen mimo Unii, informace se zapisují v členském státě, v němž správce naváže obchodní vztah nebo nabude jménem fondu vlastnictví nemovitosti.
Požadavek ČR: ČR přidává další čtyři navazovací kritéria: správa uspořádání z území ČR, majetek převážně umístěný v ČR, správa nemovitosti nacházející se v ČR a dosažení účelu uspořádání na území ČR.
Hodnoty: EU: 2 (obchodní vztah, nemovitost) · ČR: 6 navazovacích kritérií
Citace EU: V případě, že se místo usazení či bydliště svěřenského správce svěřenského fondu nebo osoby v rovnocenném postavení v podobném právním uspořádání nachází mimo území Unie, informace uvedené v odstavci 1 jsou uchovávány v centrálním registru zřízeném členským státem, v němž svěřenský správce svěřenského fondu nebo osoba v rovnocenném postavení v podobném právním uspořádání naváže obchodní vztah či nabude vlastnictví nemovitosti jménem svěřenského fondu nebo podobného právního uspořádání.
Citace ČR: právní uspořádání je tvořeno majetkem, který je převážně umístěn na území České republiky,

Vyšší sankce neověřováno

ČR: § 10 ve spojení s § 55 odst. 2 a 3 · EU: čl. 30 odst. 1 druhý pododstavec

Rozdíl: Přestupková odpovědnost fyzických i právnických osob v mezičláncích struktury, které samy skutečnými majiteli nejsou - okruh sankcionovaných osob je širší než v čl. 30.
Požadavek EU: Členské státy vyžadují, aby skuteční majitelé poskytli právnické osobě informace potřebné ke splnění jejích povinností; sankci vůči nim ani povinnost jiných osob ve struktuře směrnice nestanoví.
Požadavek ČR: Povinnost součinnosti dopadá i na každou osobu, jejímž prostřednictvím je právnická osoba vlastněna nebo kontrolována, a její porušení je přestupkem s pokutou do 500 000 Kč, potvrdí-li je soud v řízení o nesrovnalosti.
Hodnoty: EU: — · ČR: 500000 Kč
Citace EU: Členské státy vyžadují, aby skuteční majitelé společností nebo jiných právnických osob, mimo jiné prostřednictvím akcií, hlasovacích práv, vlastnického podílu, akcií na majitele či kontroly prováděné jinými prostředky, poskytly těmto subjektům veškeré informace potřebné k tomu, aby společnost nebo jiná právnická osoba splnila požadavky podle prvního pododstavce.
Citace ČR: Skutečný majitel a osoba, jejímž prostřednictvím právnická osoba nebo právní uspořádání jsou vlastněny nebo kontrolovány, se dopustí přestupku tím, že v rozporu s § 10 neposkytne potřebnou součinnost evidující osobě a toto porušení povinnosti potvrdil soud podle § 48 odst. 3.

Vykazování navíc neověřováno

ČR: § 42 odst. 1 · EU: čl. 30 odst. 4

Rozdíl: Plošná oznamovací povinnost všech orgánů veřejné moci zvyšuje pravděpodobnost zahájení řízení o nesrovnalosti a navazujícího přestupkového řízení proti evidující osobě.
Požadavek EU: Nesrovnalosti oznamují povinné osoby a případně příslušné orgány, a to jen v rozsahu, v jakém to nebude zbytečně zasahovat do jejich funkcí.
Požadavek ČR: Oznamovací povinnost je uložena obecně každému orgánu veřejné moci, který nesrovnalost zjistí při výkonu své činnosti.
Citace EU: Tyto mechanismy zahrnují požadavek, aby povinné osoby a případně i příslušné orgány v rozsahu, v jakém tento požadavek nebude zbytečně zasahovat do jejich funkcí, oznámily jakékoli jimi zjištěné nesrovnalosti mezi informacemi o skutečných majitelích dostupnými v centrálních registrech a informacemi o skutečných majitelích, které mají k dispozici.
Citace ČR: Má-li orgán veřejné moci důvodně za to, že při výkonu své činnosti zjistil nesrovnalost, oznámí ji soudu příslušnému k zápisu; to neplatí, pokud by oznámení nesrovnalosti mohlo ohrozit činnost orgánu veřejné moci.

Roztříštěnost úpravy neověřováno

ČR: § 21 odst. 3, § 17 odst. 4, § 32 odst. 3, § 42 odst. 3, § 58 · EU: čl. 30 odst. 3 a 10

Rozdíl: Adresát musí pro jediný úkon - zápis skutečného majitele - pracovat s pěti předpisy a s formuláři vydávanými podzákonným předpisem.
Požadavek EU: Směrnice předpokládá jeden centrální registr napojený na evropskou platformu; formu podání ani rozdělení úpravy do více předpisů neřeší.
Požadavek ČR: Úprava je rozdělena mezi zákon č. 37/2021 Sb., zákon č. 253/2008 Sb. (oznamování nesrovnalostí povinnými osobami), zákon č. 304/2013 Sb. (automatický průpis), zákon o zvláštních řízeních soudních a tři vyhlášky ministerstva stanovící formuláře.
Citace EU: Členské státy zajistí, aby centrální registry uvedené v odstavci 3 tohoto článku byly propojeny prostřednictvím evropské centrální platformy zřízené podle čl. 22 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132
Citace ČR: Návrh na zápis lze podat pouze na formuláři, jehož podrobnosti náležitostí, formu a datovou strukturu stanoví ministerstvo vyhláškou; formulář ministerstvo uveřejní na svých internetových stránkách.

Nálezy — česká úprava mírnější (1)

Širší působnost neověřováno

ČR: § 7 odst. 1 a 2 · EU: čl. 30 odst. 1 první pododstavec

Rozdíl: Rozsáhlý okruh právnických osob je zcela vyňat z evidence, ačkoli směrnice takovou výjimku nepředvídá - jde o pod-implementaci ve prospěch veřejného sektoru.
Požadavek EU: Povinnost získat a mít údaje o skutečném majiteli se vztahuje na společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na území členského státu, bez výjimky pro veřejný sektor.
Požadavek ČR: Stát, územní samosprávné celky, jejich příspěvkové organizace, státní a národní podniky, veřejné výzkumné instituce, právnické osoby zřízené zákonem a další veřejnoprávní subjekty skutečného majitele nemají a nic neevidují.
Citace EU: Členské státy zajistí, aby společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na jejich území měly povinnost získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli, včetně podrobností o účasti skutečného majitele. Členské státy zajistí, aby porušení tohoto článku podléhala účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím.
Citace ČR: česká právnická osoba založená nebo zřízená za účelem uspokojování potřeb veřejného zájmu, které nemají průmyslovou nebo obchodní povahu, pokud Česká republika, kraj nebo obec ji převážně financují, uplatňují v ní rozhodující vliv nebo jmenují nebo odvolávají většinu osob, které jsou členy jejího statutárního nebo kontrolního orgánu