Gold-plating.eu
PřehledPředpisy › R2-03

Solvency II → Zákon o pojišťovnictví

Směrnice 2009/138/ES o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti (Solventnost II)
Zákon č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví

46.7
index přísnosti (0–100)
+1.3
rozdíl obtížnosti ČR − EU
15
nálezů přísnějších než EU
1
z toho závažných (4–5)
72
českých prováděcích opatření

Verdikt

Zákon č. 277/2009 Sb. je v jádru velmi věrnou, místy doslovnou transpozicí směrnice 2009/138/ES: požadavky na řídicí a kontrolní systém (§ 7 až 7j), vlastní posuzování rizik a solventnosti (§ 7c), externí zajištění činností (§ 7g), navýšení solventnostního kapitálového požadavku (§ 95a), dohled nad skupinou (§ 87 až 92p) i informační povinnosti (§ 83, 83a, 83b) kopírují články 41 až 50, 35 a 212 až 246 téměř větu po větě. Gold-plating je soustředěn do dvou vrstev: (1) pevné české částky základního kapitálu jako podmínky povolení, které mnohonásobně převyšují absolutní dolní mez minimálního kapitálového požadavku podle čl. 129 odst. 1 písm. d) (u zajišťovny 500 mil. Kč, tj. cca pětinásobek unijních 3,9 mil. EUR), a (2) sada národních schvalovacích a oznamovacích institutů, o nichž směrnice mlčí (souhlas ČNB s auditorem, se zřízením pobočky ve třetím státě, s přeměnou, oznamování každé smlouvy o finitním zajištění, přímý dohled a pokuty vůči poskytovatelům outsourcingu). Sankční rámec (až 50 mil. Kč) je čistě národní, protože směrnice žádnou sankční úpravu pro pojišťovny neobsahuje.

Po adversariálním ověření: Transpozice Solventnosti II je v systémových částech doslovná a obě nejzávažnější zjištění se po ověření smrskla na kapitálovou vstupní bariéru dopadající na velmi úzký okruh subjektů, resp. na prahy jen mírně nad unijní dolní mezí; národní vrstva schvalování a oznamování zůstává, ale je střední závažnosti.

Výhrady k tomuto srovnání. 1) Text směrnice na disku je konsolidované znění zahrnující novelu ▼M13 (směrnice (EU) 2025/2), jejíž transpoziční lhůta uplyne až 29. ledna 2027; ustanovení opřená o toto znění (čl. 35a, 35b, 41 odst. 2a a 3, 45 odst. 5, 51 a 51a) proto zatím nejsou pro ČR závazná a rozdíly vůči nim - zejména neexistence kategorie "malých a nepříliš složitých podniků", povinné osvobození kaptivních pojišťoven od vykazování po jednotlivých položkách podle čl. 35a odst. 3 a dvouletá periodicita ORSA - nejsou v nálezech vykázány jako gold-plating, s výjimkou F15, kde je časový aspekt výslovně uveden. 2) Podstatná část kvantitativního režimu (výpočty, šablony, lhůty pro jednotlivé výkazy) je v přímo použitelném nařízení Komise (EU) 2015/35 a v prováděcích technických normách, které nejsou součástí porovnávaných textů; zákon na ně jen odkazuje, takže případný gold-plating na úrovni vyhlášek ČNB (zejména vyhlášky k § 83) nebylo možné ověřit. 3) Přílohy směrnice (mj. příloha III se seznamem přípustných právních forem) nejsou v dodaném souboru obsaženy, proto nebyl posuzován požadavek § 13 odst. 2 a § 36 odst. 2 na formu akciové společnosti nebo družstva. 4) Přepočty částek Kč/EUR jsou orientační (kurz cca 25 Kč/EUR) a slouží jen k řádovému srovnání; § 129c zákona upravuje vlastní přepočtový mechanismus pro částky vyjádřené v eurech.

Klíčové údaje

Předpis EU
Směrnice 2009/138/ES o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti (Solventnost II) (32009L0138)
Použité znění EU
02009L0138-20270130
Český předpis
Zákon č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví
Rozsah srovnání
celý zákon
Kvalita párování
full
Oblast
Finanční trh
Skóre analytika / po ověření
40 / 36
Ověření nálezů
0 potvrzeno, 2 sníženo, 0 vyvráceno
Sankce podle směrnice
Směrnice 2009/138/ES neobsahuje pro pojišťovny a zajišťovny žádný sankční rámec - nestanoví ani druhy sankcí, ani jejich minimální či maximální výši. Čl. 34 odst. 2 pouze požaduje, aby orgány dohledu měly "pravomoc přijímat jakákoli nezbytná opatření, případně včetně opatření správní nebo finanční povahy, pokud jde o pojišťovny a zajišťovny a členy jejich správního, řídícího nebo kontrolního orgánu". Výslovný příkaz uložit sankce se vztahuje jen na pojišťovací a smíšené finanční holdingové osoby (čl. 258 odst. 1: "uloží členské státy sankce nebo přijmou opatření týkající se pojišťovacích holdingových společností a smíšených finančních holdingových společností") a na porušení oznamovací povinnosti u kvalifikovaných účastí (čl. 62). Volba a výše pokut je tak plně na členském státě.
Sankce v ČR
§ 120 odst. 5 zákona č. 277/2009 Sb.: za přestupky pojišťovny nebo zajišťovny podle § 120 odst. 2 a 4 (mj. neobezřetné provozování činnosti, nezavedení řídicího a kontrolního systému, nesplnění informační povinnosti podle § 83, nesplnění opatření k nápravě) pokuta až 50 000 000 Kč; za ostatní přestupky právnických a podnikajících fyzických osob podle § 120 odst. 1 a 3 pokuta až 1 000 000 Kč. Fyzickým osobám lze podle § 119 odst. 2 uložit pokutu až 1 000 000 Kč (nepodání žádosti o souhlas s nabytím kvalifikované účasti, nepravdivý údaj při návrhu změny člena statutárního orgánu) a až 500 000 Kč za ostatní přestupky. Pravomocná rozhodnutí ČNB uveřejňuje na 5 let (§ 121 odst. 2 a 4).

Srozumitelnost

UkazatelPředpis EUČeský předpisRozdíl
Počet slov9448460073-34411.0
Počet vět43492408-1941.0
Průměrná délka věty (slov)21.7324.95+3.2
Medián délky věty1720.0+3.0
Podíl vět nad 40 slov (%)12.0716.69+4.6
Slov se 4+ slabikami (%)22.7822.84+0.1
Křížové odkazy / 1000 slov51.9532.03-19.9
Podmínkové vazby / 1000 slov8.769.26+0.5
Příkazy a zákazy / 1000 slov5.524.78-0.7
Nominalizace / 1000 slov46.0860.99+14.9
Trpný rod / 1000 slov6.924.54-2.4
Vedlejších vět na větu0.891.15+0.3
INDEX OBTÍŽNOSTI53.454.7+1.3

Zarovnání ustanovení

Strojově nalezené nejtěsnější dvojice mezi paragrafy českého zákona a články směrnice. Slouží k orientaci v textu — není to měřítko gold-platingu, proč, je vysvětleno ve statistikách.

Paragraf ČRČlánek směrnicePodobnost
§ 71čl. 980.93
§ 54cčl. 77d0.88
§ 65čl. 910.93
§ 54ečl. 77d0.85
§ 135čl. 1560.82
§ 54dčl. 77d0.84
§ 75čl. 1020.87
§ 7ečl. 470.87

Nálezy — česká úprava přísnější (15)

Řazeno podle závažnosti po ověření. Citace jsou doslovné; strojově ověřeno, že jsou podřetězcem zdrojového textu.

Širší působnost sníženo

ČR: § 39 odst. 1 a 2  ·  EU: čl. 18 odst. 1 písm. d) ve spojení s čl. 129 odst. 1 písm. d) bodem iii)
Rozdíl
Vstupní kapitálová bariéra pro zajišťovnu je zhruba pětinásobkem unijní dolní meze a je navíc vázána na formu (jen peněžitý vklad) a na okamžik před podáním žádosti; kaptivní zajišťovna platí cca 250 mil. Kč proti unijním 1,3 mil. EUR.
Požadavek EU
Podmínkou povolení je držba použitelného primárního kapitálu na krytí absolutní dolní meze minimálního kapitálového požadavku, která u zajišťovny činí 3 900 000 EUR (u kaptivní zajišťovny 1 300 000 EUR).
Požadavek ČR
Tuzemská zajišťovna musí mít základní kapitál nejméně 500 000 000 Kč (životní nebo neživotní zajištění), resp. 1 000 000 000 Kč při souběhu; kaptivní zajišťovna nejméně polovinu. Kapitál smí být tvořen pouze peněžitým vkladem a musí být splacen před podáním žádosti.
Hodnoty
EU: 3900000 · ČR: 500000000 EUR vs Kč
Ověřovatel
Rozdíl je reálný a ve směrnici nemá protějšek - čl. 18 odst. 1 písm. d) váže povolení jen na použitelný primární kapitál ve výši absolutní dolní meze MCR podle čl. 129 odst. 1 písm. d) bodu iii) (3 900 000 EUR, kaptivní 1 300 000 EUR) a nikde nedovoluje ani nepřikazuje pevný zapsaný kapitál; § 39 odst. 1 a 2 skutečně žádá 500/1000 mil. Kč pouze v penězích. Adresátů je však minimum - jde jen o tuzemské zajišťovny (v ČR jednotky subjektů) a o pojišťovny překračující prahy § 18 odst. 4, takže plošný dopad neodpovídá stupni 5. (důvod: severity_inflated)
Citace EU
měla v držení použitelný primární kapitál na krytí absolutní dolní meze minimálního kapitálového požadavku stanovené v čl. 129 odst. 1 písm. d);
Citace ČR
pouze v životním zajištění nejméně 500000000 Kč,

Dokumentační zátěž neověřováno

ČR: § 11 odst. 2 až 6  ·  EU: čl. 43 odst. 1 až 3
Rozdíl
Řetězec dokladů ze všech států pobytu či působení a rozšíření požadavku na právnické osoby jde nad rámec čl. 43; u mezinárodních skupin to znamená obstarávat a překládat několik listin ke každé osobě s klíčovou funkcí a ke každému kvalifikovanému akcionáři.
Požadavek EU
Směrnice řeší pouze doklad o bezúhonnosti fyzických osob - státních příslušníků členských států - a jako dostatečný přijímá výpis z rejstříku trestů státu původu nebo předchozího pobytu, ne starší tří měsíců.
Požadavek ČR
Bezúhonnost musí doložit i právnické osoby (tuzemské i zahraniční) a fyzické i právnické osoby musí předložit doklady ze všech států, kde se v posledních 3 letech nepřetržitě zdržovaly nebo působily déle než 3 měsíce; není-li takový doklad, vyžaduje se místopřísežné či čestné prohlášení před soudem, úřadem nebo notářem.
Citace EU
Požaduje-li členský stát od svých státních příslušníků, aby předložili doklad o tom, že jsou bezúhonní, že neprodělali úpadek, nebo obojí, přijme jako dostatečný doklad od státních příslušníků jiných členských států výpis ze soudního rejstříku nebo popřípadě rovnocenný doklad vydaný příslušným soudním nebo správním orgánem členského státu původu nebo předchozího pobytu, z kterého vyplývá, že jsou tyto požadavky splněny.
Citace ČR
Dokladem bezúhonnosti tuzemské právnické osoby a zahraniční právnické osoby je výpis z Rejstříku trestů, jestliže tato osoba v posledních třech letech přede dnem, ke kterému se prokazuje bezúhonnost, působila v České republice

Dozorové pravomoci navíc neověřováno

ČR: § 95 odst. 5  ·  EU: čl. 34, 36 a 37 (dohledové pravomoci a proces kontroly)
Rozdíl
Zásah do rozdělování zisku a do struktury kapitálu na základě účetního ukazatele, který se solventnostním režimem směrnice nesouvisí a může nastat i u pojišťovny plně plnící solventnostní kapitálový požadavek.
Požadavek EU
Směrnice váže dohledové zásahy na porušení předpisů nebo na nedodržování solventnostního či minimálního kapitálového požadavku; žádné opatření navázané na účetní ztrátu vůči základnímu kapitálu nezná.
Požadavek ČR
Přesáhne-li neuhrazená kumulovaná ztráta 20 % základního kapitálu, může ČNB rozhodnout o přednostním použití zisku po zdanění k úhradě ztráty, doplnění rezervního fondu nebo zvýšení základního kapitálu, anebo o snížení základního kapitálu.
Hodnoty
EU: — · ČR: 20 % základního kapitálu
Citace EU
SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR
Česká národní banka může rozhodnout, aby tuzemská pojišťovna nebo tuzemská zajišťovna za předpokladu, že neuhrazená kumulovaná ztráta přesahuje 20 % jejího základního kapitálu,

Širší působnost sníženo

ČR: § 18 odst. 1 až 5  ·  EU: čl. 18 odst. 1 písm. d) ve spojení s čl. 129 odst. 1 písm. d) body i) a ii)
Rozdíl
U odvětví 5, 6, 11 a 12 činí český práh 200 mil. Kč (cca 8 mil. EUR) proti unijní dolní mezi 2,7 mil. EUR, tedy zhruba trojnásobek; navíc jde o rigidní zapsaný kapitál v penězích, který nelze nahradit jinou položkou použitelného primárního kapitálu.
Požadavek EU
Absolutní dolní mez minimálního kapitálového požadavku činí 2 700 000 EUR pro neživotní pojišťovny (4 000 000 EUR u odvětví 10 až 15) a 4 000 000 EUR pro životní pojišťovny; jde o použitelný primární kapitál, nikoli o zapsaný základní kapitál.
Požadavek ČR
Vedle solventnostního a minimálního kapitálového požadavku vyžaduje zákon samostatný základní kapitál 70 000 000 až 200 000 000 Kč podle odvětví (105 000 000 Kč pro životní pojištění), tvořený výhradně peněžitým vkladem a splacený před podáním žádosti; jeho snížení podléhá předchozímu souhlasu ČNB.
Hodnoty
EU: 2700000 · ČR: 200000000 EUR vs Kč
Ověřovatel
Tvrzení obstojí (směrnice zná jen použitelný primární kapitál, ne zapsaný základní kapitál v penězích), ale u většiny odvětví je český práh jen těsně nad unijní dolní mezí: 70 mil. Kč je cca 2,8 mil. EUR proti 2 700 000 EUR a 105 mil. Kč cca 4,2 mil. EUR proti 4 000 000 EUR pro životní pojištění; výraznější je rozdíl jen u odvětví 5, 6, 11 a 12. Navíc podle čl. 100 a čl. 129 odst. 3 (MCR nejméně 25 % SCR) je pro reálně fungující pojišťovnu vázán kapitál stejně požadavkem SCR/MCR, takže pevný základní kapitál je jen zřídka skutečně omezující - zbývá formální tvrdost (jen peněžitý vklad, splacení před žádostí, souhlas ČNB se snížením). (důvod: severity_inflated)
Citace EU
měla v držení použitelný primární kapitál na krytí absolutní dolní meze minimálního kapitálového požadavku stanovené v čl. 129 odst. 1 písm. d);
Citace ČR
Základní kapitál tuzemské pojišťovny ve výši stanovené tímto zákonem může být tvořen pouze peněžitým vkladem.

Dozorové pravomoci navíc neověřováno

ČR: § 95a odst. 1  ·  EU: čl. 37 odst. 1
Rozdíl
Vypuštění kvalifikátoru "za výjimečných okolností" rozšiřuje diskreci ČNB - capital add-on se z krajního nástroje stává běžným dohledovým opatřením zařazeným mezi opatření k nápravě podle § 95 odst. 6 písm. i).
Požadavek EU
Navýšení kapitálového požadavku smí orgán dohledu uložit pouze "za výjimečných okolností" a jen v taxativně vymezených případech, vždy rozhodnutím s uvedením důvodů.
Požadavek ČR
ČNB může navýšit solventnostní kapitálový požadavek, nastane-li některý z vyjmenovaných důvodů; podmínka výjimečnosti okolností v zákoně chybí.
Citace EU
V návaznosti na proces kontroly orgánem dohledu mohou orgány dohledu za výjimečných okolností uložit pojišťovně nebo zajišťovně navýšení kapitálového požadavku, a to v rozhodnutí s uvedením důvodů.
Citace ČR
Česká národní banka může tuzemské pojišťovně nebo tuzemské zajišťovně navýšit solventnostní kapitálový požadavek, pokud se její

Dozorové pravomoci navíc neověřováno

ČR: § 80 odst. 3 až 5  ·  EU: čl. 72 (povinnosti auditorů)
Rozdíl
Fakticky předchozí souhlas orgánu dohledu s osobou auditora včetně formalizovaného spisu o něm - institut, který směrnice nezná a který prodlužuje proces zadání povinného auditu.
Požadavek EU
Směrnice upravuje pouze oznamovací povinnost auditora vůči orgánu dohledu; výběr auditora ponechává pojišťovně a obecné úpravě povinného auditu, orgán dohledu do něj nevstupuje.
Požadavek ČR
Pojišťovna a zajišťovna musí ČNB oznámit vybraného auditora ještě před jeho určením, doložit jeho praxi, kárná opatření a čestné prohlášení; ČNB je oprávněna auditora odmítnout a pojišťovna musí do 30 dnů oznámit nového.
Citace EU
SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR
je povinna oznámit České národní bance auditora, vybraného pro ověření účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky, která je oprávněna vybraného auditora odmítnout.

Dozorové pravomoci navíc neověřováno

ČR: § 81 odst. 1 písm. a) a odst. 5  ·  EU: čl. 51a (audit se týká pouze rozvahy ve zprávě o solventnosti a finanční situaci)
Rozdíl
Dodatečný, na náklady pojišťovny prováděný externí audit oblasti, kterou směrnice auditu vůbec nepodrobuje; nad rámec čl. 51a odst. 3, který povoluje rozšíření pouze uvnitř zprávy o solventnosti a finanční situaci.
Požadavek EU
Povinnému auditu podléhá rozvaha zveřejněná ve zprávě o solventnosti a finanční situaci; členské státy mohou audit rozšířit jen "na další prvky zprávy o solventnosti a finanční situaci". Audit řídicího a kontrolního systému směrnice nezná.
Požadavek ČR
ČNB může pojišťovně nebo zajišťovně nařídit, aby auditor ověřil její řídicí a kontrolní systém nebo jeho část; pojišťovna musí auditorovi poskytnout součinnost a zprávu předložit ČNB, náležitosti zprávy stanoví vyhláška.
Citace EU
SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR
Česká národní banka může nařídit tuzemské pojišťovně, tuzemské zajišťovně, pojišťovně z třetího státu nebo zajišťovně z třetího státu zajistit, jestliže taková potřeba vyplyne ze zjištěných nedostatků v činnosti pojišťovny nebo zajišťovny, aby auditor provedl ověření

Vykazování navíc neověřováno

ČR: § 83 odst. 5  ·  EU: čl. 210 odst. 1
Rozdíl
Transakční oznamovací povinnost ke každé jednotlivé smlouvě včetně kopie, kterou směrnice nepožaduje; doplňuje ji obecná povinnost hlášení rizik, kterou čl. 210 odst. 1 vyčerpává.
Požadavek EU
U finitního zajištění směrnice požaduje pouze schopnost pojišťovny rizika z těchto smluv zjišťovat, měřit, sledovat, řídit, kontrolovat a oznamovat - žádné hlášení jednotlivých smluv orgánu dohledu.
Požadavek ČR
Pojišťovna a zajišťovna musí ČNB informovat o každé smlouvě o finitním zajištění bezodkladně po jejím uzavření a předložit kopii této smlouvy.
Citace EU
Členské státy zajistí, aby pojišťovny a zajišťovny, které uzavírají smlouvy o finitním zajištění nebo vykonávají činnosti finitního zajištění, byly schopné odpovídajícím způsobem zjišťovat, měřit, sledovat, řídit, kontrolovat a oznamovat rizika, která z těchto smluv resp. činností vyplývají.
Citace ČR
Tuzemská pojišťovna nebo tuzemská zajišťovna informuje Českou národní banku o každé smlouvě týkající se finitního zajištění nebo činnosti v tomto zajištění, a to bezodkladně po jejím uzavření, včetně předložení kopie takové smlouvy.

Dozorové pravomoci navíc neověřováno

ČR: § 21 odst. 1 až 3  ·  EU: čl. 14, 15 a 20 (povolení pokrývá činnost v celé Unii; o pobočkách ve třetích státech směrnice nic nestanoví)
Rozdíl
Národní povolovací režim pro expanzi mimo EU, který směrnice nezná - dodatečná dokumentace a tříměsíční čekací lhůta pro každou pobočku ve třetí zemi.
Požadavek EU
Směrnice upravuje pouze oznamovací postup pro pobočku v jiném členském státě (čl. 145 a násl.) a požaduje, aby skutečné sídlo bylo ve státě zapsaného sídla; zřízení pobočky v třetím státě žádné povolovací proceduře nepodrobuje.
Požadavek ČR
Tuzemská pojišťovna musí před zřízením pobočky ve třetím státě předložit ČNB plán činnosti, organizační strukturu, popis řídicího a kontrolního systému a výpočet solventnosti; ČNB do 3 měsíců vydá souhlasné stanovisko, jinak zřízení pobočky zamítne.
Citace EU
SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR
Česká národní banka ve lhůtě uvedené v odstavci 2 zřízení pobočky zamítne.

Dozorové pravomoci navíc neověřováno

ČR: § 122 odst. 1 a 3  ·  EU: čl. 39 (povolení se vyžaduje jen pro převod pojistného kmene)
Rozdíl
Samostatné správní řízení navíc k řízení podle zákona o přeměnách a k případnému převodu kmene; absolutní zákaz fúze s nepojišťovací osobou nemá ve směrnici oporu.
Požadavek EU
Směrnice podrobuje povolení orgánu dohledu pouze převod pojistného kmene; fúze, rozdělení ani změna právní formy pojišťovny povolení podle směrnice nevyžadují.
Požadavek ČR
K fúzi, rozdělení, změně právní formy nebo převodu jmění tuzemské pojišťovny či zajišťovny je nutný předchozí souhlas ČNB na základě elektronické žádosti; některé formy přeměny (s neposkytovatelem pojištění) jsou zcela zakázány.
Citace EU
SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR
K fúzi, rozdělení, změně právní formy tuzemské pojišťovny nebo tuzemské zajišťovny nebo převodu jmění na pojišťovnu jako společníka nebo převodu jmění tuzemské zajišťovny na zajišťovnu jako společníka může dojít pouze po předchozím souhlasu České národní banky na základě žádosti podané elektronicky.

Vyšší sankce neověřováno

ČR: § 84 odst. 3 a § 86 odst. 6 a 7 ve spojení s § 119 odst. 1 písm. i) a j) a § 120 odst. 1 písm. e) a j)  ·  EU: čl. 38 odst. 1 a 2
Rozdíl
Rozšíření osobní působnosti dohledu a sankcí na třetí osoby mimo regulovaný sektor - dodavatel IT nebo likvidační služby se stává samostatným adresátem veřejnoprávních povinností a pokut, což směrnice nepředpokládá.
Požadavek EU
U externě zajišťovaných činností směrnice požaduje jen to, aby poskytovatel služeb spolupracoval s orgány dohledu a aby orgány dohledu měly přístup k údajům a do provozních prostor; odpovědnost za plnění povinností zůstává podle čl. 49 odst. 1 na pojišťovně.
Požadavek ČR
Poskytovatel externě zajišťované služby a každá další "osoba činná pro pojišťovnu nebo zajišťovnu" přímo podléhá dohledu ČNB, musí na písemné vyžádání poskytnout veškeré informace a za porušení jí hrozí pokuta až 500 000 Kč (fyzická osoba), resp. 1 000 000 Kč (právnická osoba).
Hodnoty
EU: — · ČR: 500000 Kč
Citace EU
poskytovatel služeb musí v souvislosti s externě zajištěnou funkcí nebo činností spolupracovat s orgány dohledu pojišťovny nebo zajišťovny;
Citace ČR
Dohledu v pojišťovnictví podléhají pojišťovny a zajišťovny, které na území České republiky provozují pojišťovací nebo zajišťovací činnost, a to v rozsahu stanoveném tímto zákonem, poskytovatelé služby podle § 7g a další fyzické a právnické osoby, pokud tak stanoví tento zákon nebo jiný právní předpis.

Dokumentační zátěž neověřováno

ČR: § 7a odst. 4 ve spojení s § 119 odst. 1 písm. a) a § 120 odst. 1 písm. d)  ·  EU: čl. 42 odst. 1 až 3
Rozdíl
Vytváří samostatnou dokumentační povinnost a přestupkovou odpovědnost soukromé osoby (navrhovatele) uvnitř korporátního procesu, kterou směrnice vůbec nezná.
Požadavek EU
Povinnost zajistit způsobilost a bezúhonnost osob a oznámit jejich změny orgánu dohledu ukládá směrnice výhradně pojišťovně nebo zajišťovně.
Požadavek ČR
Kdo navrhuje změnu člena statutárního orgánu (typicky akcionář), musí orgánu, který o změně rozhoduje, doložit splnění podmínek způsobilosti a důvěryhodnosti; za nepravdivý údaj nebo zatajení skutečnosti hrozí navrhovateli pokuta až 1 000 000 Kč.
Hodnoty
EU: — · ČR: 1000000 Kč
Citace EU
Pojišťovny a zajišťovny oznámí orgánu dohledu veškeré změny totožnosti osob, které skutečně řídí pojišťovnu nebo zajišťovnu nebo mají jiné klíčové funkce, spolu s důvody vedoucími k těmto změnám a se všemi informacemi potřebnými k posouzení, zda jakékoli nové osoby, které byly jmenovány, aby řídily pojišťovnu nebo zajišťovnu, jsou způsobilé a bezúhonné.
Citace ČR
Ten, kdo navrhuje změnu osoby člena statutárního orgánu tuzemské pojišťovny nebo tuzemské zajišťovny, doloží tomu, kdo o této změně rozhoduje, že tato osoba splňuje požadavky podle odstavce 1.

Kratší lhůty neověřováno

ČR: § 27 odst. 1  ·  EU: čl. 57 odst. 2
Rozdíl
Pevná třicetidenní čekací lhůta před prodejem účasti, kterou směrnice nepožaduje; zpožďuje transakce a přestupek je sankcionován pokutou až 500 000 Kč (§ 119 odst. 2).
Požadavek EU
Osoba, která hodlá pozbýt nebo snížit kvalifikovanou účast pod prahy 20 %, 30 % nebo 50 %, to musí orgánu dohledu "nejprve písemně oznámit" - směrnice nestanoví žádnou pevnou lhůtu předem.
Požadavek ČR
Oznámení musí být ČNB doručeno nejpozději 30 dnů přede dnem, ke kterému má být účast snížena.
Hodnoty
EU: — · ČR: 30 dnů
Citace EU
to musí nejprve písemně oznámit orgánům dohledu domovského členského státu
Citace ČR
jsou povinny tuto skutečnost písemně oznámit České národní bance, a to nejpozději 30 dnů přede dnem, ke kterému má být tato účast snížena.

Vykazování navíc neověřováno

ČR: § 82 odst. 1  ·  EU: čl. 51 (zpráva o solventnosti a finanční situaci)
Rozdíl
Samostatný účetní reporting vůči orgánu dohledu ve lhůtě 4 měsíců, který se překrývá se zveřejněním podle zákona o účetnictví i se zprávou o solventnosti a finanční situaci.
Požadavek EU
Směrnice ukládá pojišťovnám zveřejnit a orgánu dohledu předložit zprávu o solventnosti a finanční situaci; předložení statutární výroční zprávy a konsolidované výroční zprávy orgánu dohledu v samostatné lhůtě nepožaduje.
Požadavek ČR
Tuzemská pojišťovna a zajišťovna předkládá ČNB výroční zprávu i konsolidovanou výroční zprávu s auditovanou účetní závěrkou nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období a uveřejňuje ji; neschválí-li ji valná hromada, musí ji zaslat i s důvody neschválení.
Hodnoty
EU: — · ČR: 4 měsíce
Citace EU
SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR
Tuzemská pojišťovna nebo tuzemská zajišťovna nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období předkládá České národní bance svoji výroční zprávu a konsolidovanou výroční zprávu podle zákona upravujícího účetnictví, jejichž součástí je účetní závěrka ověřená auditorem, a uveřejňuje ji způsobem umožňujícím dálkový přístup.

Roztříštěnost úpravy neověřováno

ČR: § 83 odst. 1 ve spojení s § 136 odst. 2 a § 136a odst. 2 písm. d)  ·  EU: čl. 35b odst. 1 a 2
Rozdíl
Adresát musí skládat režim výkaznictví ze tří pramenů (zákon, vyhláška ČNB, nařízení 2015/35), přičemž konečná roční lhůta 14 týdnů je o 2 týdny kratší než 16 týdnů, které nově stanoví čl. 35b odst. 1 směrnice (použitelný od 30. ledna 2027).
Požadavek EU
Směrnice (ve znění směrnice 2025/2) sama stanoví lhůty pro předkládání informací orgánu dohledu: 16 týdnů po skončení účetního období u ročního výkaznictví a 5 týdnů po skončení čtvrtletí.
Požadavek ČR
Zákon žádnou lhůtu nestanoví - obsah, formu, četnost, lhůty i způsob předkládání informací deleguje na vyhlášku ČNB, není-li stanoveno přímo použitelným předpisem EU; přechodné ustanovení § 136a odst. 2 dovedlo lhůtu na 14 týdnů pro rok a 5 týdnů pro čtvrtletí.
Hodnoty
EU: 16 · ČR: 14 týdnů
Citace EU
Členské státy zajistí, aby pojišťovny a zajišťovny předkládaly orgánům dohledu informace uvedené v čl. 35 odst. 1 až 4 každoročně nebo méně často, a to do 16 týdnů po skončení účetního období pojišťovny nebo zajišťovny.
Citace ČR
14 týdnů po skončení sledovaného roku, který končí nejdříve 30. června 2019 a nejpozději 1. ledna 2020,