Přehled › Předpisy › R2-10

AIFMD → ZISIF

Směrnice 2011/61/EU o správcích alternativních investičních fondů
Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech

45.6

index přísnosti (0–100)

+3.9

rozdíl obtížnosti ČR − EU

nálezů přísnějších než EU

z toho závažných (4–5)

českých prováděcích opatření

Verdikt

Zákon č. 240/2013 Sb. přebírá kvantitativní jádro AIFMD věrně: rozhodný limit 100 a 500 mil. EUR, lhůtu 30 dní pro podání žádosti po jeho přesažení, počáteční kapitál 125 000 a 300 000 EUR, dodatečný kapitál 0,02 % nad 250 mil. EUR se stropem 10 mil. EUR i možnost krýt polovinu zárukou, pojištění profesní odpovědnosti, katalog povinností depozitáře a jeho odpovědnost za ztrátu nástrojů, prahy 10/20/30/50/75 % pro oznamování účastí i dvouletý zákaz asset strippingu. Gold-plating je soustředěn do dohledové a administrativní nadstavby: čistě národní licenční režim „osoby rizikového kapitálu“ podle § 15 s minimální investicí 125 000 EUR a auditorskou zprávou, počáteční kapitál 50 000 EUR pod rozhodným limitem, čtyřměsíční lhůta pro výroční zprávu místo šesti, předchozí souhlas ČNB s každou vedoucí osobou, kontrola jednotlivých investičních příkazů depozitářem, presumpce zavinění depozitáře, pokuty do 300 mil. Kč a produktová pravidla i pro fondy kvalifikovaných investorů. Text je navíc rozprostřen do 38 zmocnění k vyhláškám ČNB a nařízení vlády a v jednom předpise mísí AIFMD se směrnicí o SKIPCP. Celkově jde o poctivou, ale výrazně „pozlacenou“ transpozici v oblasti dohledu, výkaznictví a sankcí.

Po adversariálním ověření: Kvantitativní jádro AIFMD je opsáno věrně a čtyři z pěti závažných nálezů leží uvnitř opcí, které směrnice sama nabízí (čl. 3 odst. 3, čl. 43 odst. 1), nebo v prostoru sankčního uvážení podle čl. 48; skutečně nekrytou národní nadstavbou zůstává předchozí souhlas ČNB s vedoucími osobami a administrativní vrstva vyhlášek.

Výhrady k tomuto srovnání. (1) Zákon č. 240/2013 Sb. je podstatně širší než AIFMD - v jednom předpise transponuje i směrnici 2009/65/ES o SKIPCP (standardní fondy), nařízení 345/2013 (EuVECA), 346/2013 (EuSEF) a 2015/760 (ELTIF). Analyzována byla pouze ustanovení dopadající na správce alternativních investičních fondů, tedy na obhospodařovatele speciálních fondů a fondů kvalifikovaných investorů a na osoby podle § 15; ustanovení o standardních fondech byla z hodnocení vyloučena. U fondů kolektivního investování (kam patří i speciální fondy) nelze vždy oddělit, zda přísnější pravidlo pochází ze SKIPCP, nebo jde o národní nadstavbu - u § 73 odst. 1 písm. f), § 80 odst. 2 a § 233 odst. 1 nemá dané pravidlo oporu ani ve směrnici o SKIPCP, proto byla uvedena jako gold-plating. (2) Soubor s unijním textem byl dodán v neúplné podobě (obsahoval pouze čl. 37 a následující); byl proto doplněn z konsolidovaného českého znění 02011L0061 - CS - 16.04.2026 uloženého v data/euc_32011L0061.txt, původní zkrácená verze je zachována jako R2-10_eu.txt.trunc.bak. (3) Použité konsolidované znění směrnice již zahrnuje změny provedené směrnicí (EU) 2024/927 (AIFMD II, značka M9 - poskytování úvěrů, nástroje řízení likvidity podle přílohy V, čl. 21 odst. 5a, požadavek dvou osob s bydlištěm v Unii podle čl. 8 odst. 1 písm. c), zařízení podle čl. 43a), jejichž transpoziční lhůta uplynula teprve 16. dubna 2026; text zákona v podobě, v jaké byl k dispozici, tyto změny ještě nepromítá, a případný rozdíl proto nelze vykládat jako pod-transpozici. (4) Řada zjištěných odchylek se pohybuje v mezích výslovných opcí směrnice (čl. 3 odst. 3 - přísnější pravidla pro podprahové správce, čl. 26 odst. 7, čl. 36 odst. 2, čl. 42 odst. 2, čl. 43 odst. 1 - přísnější požadavky při nabízení neprofesionálním investorům); jde tedy o povolený, nikoli protiprávní gold-plating. (5) Podstatná část konkrétních povinností je obsažena ve vyhláškách ČNB a v nařízení vlády č. 243/2013 Sb., které nebyly součástí analyzovaného textu; skutečná zátěž může být vyšší, než plyne ze samotného zákona.

Klíčové údaje

Předpis EU: Směrnice 2011/61/EU o správcích alternativních investičních fondů (32011L0061)
Použité znění EU: 02011L0061-20260416
Český předpis: Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech
Rozsah srovnání: celý zákon
Kvalita párování: broader-act
Oblast: Finanční trh
Skóre analytika / po ověření: 44 / 34
Ověření nálezů: 1 potvrzeno, 4 sníženo, 0 vyvráceno
Sankce podle směrnice: Čl. 48 odst. 1: členské státy stanoví pravidla pro opatření a sankce za porušení vnitrostátních předpisů přijatých podle směrnice a zajistí, aby mohla být uložena vhodná správní opatření nebo správní sankce; jediným kritériem je, že „tato opatření byla účinná, přiměřená a odrazující“. Směrnice nestanoví žádnou minimální ani maximální výši pokuty; čl. 48 odst. 2 umožňuje (nepřikazuje) uveřejnění sankce.
Sankce v ČR: § 599 odst. 7 - za porušení § 18 až 25, § 33 a přímo použitelných předpisů EU pokuta do 300 000 000 Kč, případně do 10 % celkového ročního obratu nebo do dvojnásobku neoprávněného prospěchu; § 599 odst. 6 - do 150 000 000 Kč (resp. 10 % obratu/dvojnásobek prospěchu) za porušení oznamovacích povinností podle § 455 až 475 a povinností k depozitáři; § 599 odst. 8 - lze nařídit uveřejnění informace o protiprávním jednání; § 540 odst. 2 - donucovací pokuta do 5 000 000 Kč jednotlivě a 20 000 000 Kč souhrnně.

Srozumitelnost

Ukazatel	Předpis EU	Český předpis	Rozdíl
Počet slov	42918	97632	+54714.0
Počet vět	1605	4482	+2877.0
Průměrná délka věty (slov)	26.74	21.78	-5.0
Medián délky věty	22	17.0	-5.0
Podíl vět nad 40 slov (%)	17.32	11.71	-5.6
Slov se 4+ slabikami (%)	22.67	24.26	+1.6
Křížové odkazy / 1000 slov	28.22	45.15	+16.9
Podmínkové vazby / 1000 slov	9.09	4.85	-4.2
Příkazy a zákazy / 1000 slov	6.99	6.62	-0.4
Nominalizace / 1000 slov	45.74	64.65	+18.9
Trpný rod / 1000 slov	5.92	3.82	-2.1
Vedlejších vět na větu	1.08	1.09	+0.0
INDEX OBTÍŽNOSTI	50.8	54.7	+3.9

Zarovnání ustanovení

Strojově nalezené nejtěsnější dvojice mezi paragrafy českého zákona a články směrnice. Slouží k orientaci v textu — není to měřítko gold-platingu, proč, je vysvětleno ve statistikách.

Paragraf ČR	Článek směrnice	Podobnost
§ 97	čl. 43	0.68
§ 299	čl. 43	0.79
§ 235	čl. 22	0.76
§ 455	čl. 22	0.72
§ 44	čl. 2	0.82
§ 292	čl. 22	0.72
§ 187	čl. 22	0.73
§ 296	čl. 43	0.78

Nálezy — česká úprava přísnější (14)

Řazeno podle závažnosti po ověření. Citace jsou doslovné; strojově ověřeno, že jsou podřetězcem zdrojového textu.

Dozorové pravomoci navíc potvrzeno

ČR: § 515 · EU: čl. 8 odst. 1 písm. c)

Rozdíl: Z unijního oznámení se stává samostatné správní řízení o předchozím souhlasu pro každého člena vedení včetně náhradníků - průtahy při obsazování orgánů a další žádosti a doklady.
Požadavek EU: Osoby, které skutečně řídí činnost správce, musí mít dobrou pověst a zkušenosti; jejich jména i jména nástupců musí být pouze neprodleně sdělena příslušným orgánům.
Požadavek ČR: Vedoucí osoba investiční společnosti, samosprávného investičního fondu, zahraniční osoby s povolením podle § 481 i hlavního administrátora musí mít k výkonu funkce předchozí souhlas České národní banky.
Ověřovatel: Čl. 8 odst. 1 písm. c) požaduje pouze dobrou pověst, zkušenosti a to, aby jména vedoucích osob i jejich nástupců byla 'neprodleně sdělena příslušným orgánům'; nikde ve směrnici není předchozí souhlas orgánu dohledu s jednotlivou osobou. § 515 a § 516 z toho dělají samostatné povolovací řízení s osmi hmotněprávními podmínkami pro každou vedoucí osobu investiční společnosti, samosprávného fondu, zahraniční osoby podle § 481 i hlavního administrátora, a to bez ohledu na to, zda fond míří na neprofesionální investory (čl. 43 odst. 1 tedy pokrývá jen část případů).
Citace EU: přičemž jména těchto osob, jakož i všech osob, které je ve funkci nahradí, musí být neprodleně sdělena příslušným orgánům domovských členských států správce
Citace ČR: musí mít k výkonu své funkce předchozí souhlas České národní banky.

Širší působnost sníženo

ČR: § 15 odst. 1, 3, 4 a 6 · EU: čl. 3 odst. 2 a 3

Rozdíl: Registrační režim čl. 3 je v ČR přeměněn na kvazi-licenci s produktovými a distribučními omezeními; směrnice sice v čl. 3 odst. 3 přísnější pravidla připouští, jde však o čistě národní zátěž nad rámec unijního minima.
Požadavek EU: Na správce pod prahovou hodnotou 100/500 mil. EUR se použijí pouze odstavce 3 a 4 článku 3 - tedy registrace u orgánu dohledu, identifikační údaje, informace o investičních strategiích a pravidelné informace pro sledování systémového rizika.
Požadavek ČR: Právnická osoba spravující shromážděný majetek pod rozhodným limitem musí být zapsána v seznamu ČNB, povinně užívat v názvu slovní spojení „osoba rizikového kapitálu“, nesmí užít označení „fond“, smí přijmout prostředky jen od investora investujícího alespoň 125 000 EUR (nejvýše 20 investorů pod tímto limitem), musí provést test vhodnosti investice a poskytnout předsmluvní informace.
Hodnoty: EU: — · ČR: 125000 EUR
Ověřovatel: Čl. 3 odst. 3 poslední pododstavec v dodaném (doplněném) EU textu výslovně stanoví: 'Tento odstavec a odstavec 2 se použijí, aniž jsou dotčena přísnější pravidla členských států s ohledem na správce uvedené v odstavci 2.' Podprahoví správci jsou tedy oblastí, kde směrnice přísnější národní režim sama připouští; § 15 se navíc týká jen úzké skupiny osob pod rozhodným limitem. (důvod: not_goldplating)
Citace EU: Aniž je dotčen článek 46, použijí se na následující správce pouze odstavce 3 a 4 tohoto článku:
Citace ČR: který jejím prostřednictvím investuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci odpovídající částce alespoň 125000 EUR a

Dokumentační zátěž neověřováno

ČR: § 284 odst. 1 písm. a) a odst. 2 · EU: SMĚRNICE MLČÍ

Rozdíl: Národní produktová regulace fondů pro profesionální investory - povinný obsah statutu a riziko sankce za jeho nedodržení tam, kde unijní právo ponechává smluvní volnost.
Požadavek EU: AIFMD reguluje správce, nikoli produkt: pro fondy nabízené profesionálním investorům nestanoví žádná pravidla pro skladbu majetku ani investiční limity (vedle povinnosti podle čl. 15 odst. 4 stanovit maximální míru pákového efektu).
Požadavek ČR: Obhospodařovatel fondu kvalifikovaných investorů musí ve statutu zavést a uplatňovat pravidla pro skladbu majetku a investiční limity, pravidla pro úvěry a zápůjčky, dary, zajištění cizích dluhů, prodej na krátko, techniky obhospodařování a metody výpočtu celkové expozice; vláda k nim může nařízením stanovit kvalitativní požadavky.
Citace EU: SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR: pravidla pro skladbu majetku, spočívající ve vymezení věcí, které mohou být nabyty do jmění tohoto fondu, a investičních limitů, které je nutno dodržovat ve vztahu k těmto věcem, včetně, přichází-li v úvahu, investičních limitů při kopírování složení indexu,

Vykazování navíc neověřováno

ČR: § 462 písm. b) a c), § 477 odst. 1 · EU: čl. 24 odst. 1 a 2

Rozdíl: Trvalé výkaznictví o struktuře investorské základny nad rámec čl. 24, které musí být sledováno a členěno podle domicilu investora - a to i u subjektů, na něž se AIFMD nevztahuje.
Požadavek EU: Správce podává orgánu dohledu zprávy o hlavních trzích a nástrojích, o nelikvidních aktivech, opatřeních k řízení likvidity, rizikovém profilu, hlavních kategoriích aktiv a výsledcích zátěžových testů; údaje o investorské základně čl. 24 nepožaduje.
Požadavek ČR: Obhospodařovatel oznamuje ČNB navíc počet investorů fondu rozdělený na tuzemské a zahraniční a hodnotu majetku fondu připadající na tuzemské a na zahraniční investory; § 477 odst. 1 tuto povinnost rozšiřuje i na osoby podle § 15 odst. 1 stojící mimo působnost směrnice.
Citace EU: procentní podíl aktiv alternativního investičního fondu, která podléhají zvláštním opatřením v důsledku jejich nelikvidnosti;
Citace ČR: počtu investorů fondu s rozdělením na investory se sídlem nebo bydlištěm v České republice a investory se sídlem nebo bydlištěm v zahraničí a

Kratší lhůty neověřováno

ČR: § 193 odst. 2 písm. b) · EU: čl. 19 odst. 3

Rozdíl: Pevný měsíční interval bez ohledu na povahu aktiv a na to, zda je fond otevřený - u uzavřených speciálních fondů dvanáctinásobek unijního minima oceňovacích cyklů.
Požadavek EU: Ocenění aktiv a výpočet čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku se provádí alespoň jednou ročně; u otevřených fondů v intervalech odpovídajících povaze aktiv a četnosti emisí a odkupů, u uzavřených fondů při navýšení nebo snížení kapitálu.
Požadavek ČR: Lhůta pro výpočet aktuální hodnoty nesmí být delší než 1 měsíc u speciálního fondu, který neinvestuje do nemovitostí, a 1 rok u fondu kvalifikovaných investorů.
Hodnoty: EU: 12 · ČR: 1 měsíce (maximální interval ocenění)
Citace EU: Postupy oceňování musí zajistit oceňování aktiv a výpočet čisté hodnoty aktiv na podílovou jednotku nebo akcii alespoň jednou ročně.
Citace ČR: 1 měsíc, jde-li o speciální fond, který neinvestuje do nemovitostí nebo účastí v nemovitostní společnosti,

Vykazování navíc neověřováno

ČR: § 15 odst. 6 · EU: čl. 3 odst. 3 písm. d)

Rozdíl: Každoroční povinný auditorský výstup pro subjekt, který podle směrnice vůbec nepodléhá jejím pravidlům - přímý peněžní náklad na audit navíc.
Požadavek EU: Podprahový správce pouze pravidelně poskytuje orgánu dohledu informace o hlavních nástrojích, expozicích a koncentracích, aby bylo možné sledovat systémové riziko; žádné auditorské ověření se nevyžaduje.
Požadavek ČR: Osoba podle § 15 odst. 1, která shromažďuje prostředky od více než 20 investorů nesplňujících limit 125 000 EUR, předkládá ČNB každoročně do konce šestého měsíce zprávu auditora o ověření dodržení limitu investorů.
Citace EU: pravidelně poskytovali příslušným orgánům svého domovského členského státu informace o hlavních nástrojích, s nimiž obchodují, a o hlavních expozicích riziku a nejvýznamnějších koncentracích alternativních investičních fondů, které spravují, aby příslušným orgánům umožnili účinným způsobem sledovat systémové riziko, a
Citace ČR: Shromažďuje-li tato osoba peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více než 20 investorů, předloží elektronicky do konce šestého měsíce od uplynutí předcházejícího kalendářního roku České národní bance zprávu auditora o ověření dodržení limitu investorů podle věty první.

Širší působnost neověřováno

ČR: § 29 odst. 3 · EU: čl. 3 odst. 2, čl. 9 odst. 1 a 2

Rozdíl: Vstupní kapitálová bariéra 50 000 EUR pro segment, který směrnice od kapitálových požadavků zcela osvobozuje.
Požadavek EU: Kapitálové požadavky (125 000 EUR pro správce cizího fondu, 300 000 EUR pro samosprávný fond) platí jen pro povolené správce; na správce pod rozhodným limitem se použijí pouze odstavce 3 a 4 článku 3, tedy žádný kapitálový požadavek.
Požadavek ČR: Investiční společnost a samosprávný investiční fond neoprávněné přesáhnout rozhodný limit musí mít počáteční kapitál alespoň 50 000 EUR.
Hodnoty: EU: — · ČR: 50000 EUR
Citace EU: Aniž je dotčen článek 46, použijí se na následující správce pouze odstavce 3 a 4 tohoto článku:
Citace ČR: Počáteční kapitál investiční společnosti neuvedené v odstavci 1 písm. a) nebo b) a samosprávného investičního fondu neuvedeného v odstavci 2 musí činit alespoň částka odpovídající 50000 EUR.

Kratší lhůty sníženo

ČR: § 290 odst. 1 (a § 233 odst. 1) · EU: čl. 22 odst. 1

Rozdíl: Zkrácení unijní lhůty o 2 měsíce pro všechny české AIF - dřívější uzávěrka auditu a účetní závěrky u fondů s obtížně ocenitelnými aktivy (private equity, nemovitosti).
Požadavek EU: Výroční zpráva alternativního investičního fondu se poskytuje nejpozději šest měsíců po skončení účetního období.
Požadavek ČR: Administrátor fondu kvalifikovaných investorů, jehož obhospodařovatel je oprávněn přesáhnout rozhodný limit, vyhotoví výroční zprávu nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období; totéž platí podle § 233 odst. 1 pro fondy kolektivního investování včetně speciálních fondů.
Hodnoty: EU: 6 · ČR: 4 měsíce
Ověřovatel: Zkrácení na 4 měsíce dopadá na fondy dostupné neprofesionálním investorům - § 233 na fondy kolektivního investování a § 290 na fondy kvalifikovaných investorů, do nichž podle § 272 odst. 1 písm. h) může vstoupit i osoba, která profesionálním zákazníkem není; pro ně čl. 43 odst. 1 druhý pododstavec členským státům výslovně dovoluje 'stanovit pro správce nebo pro alternativní investiční fondy přísnější požadavky'. Čtyřměsíční lhůta navíc není směrnici cizí - čl. 22 odst. 1 druhý pododstavec ji sám používá u fondů zveřejňujících zprávu podle směrnice 2004/109/ES. (důvod: not_goldplating)
Citace EU: Správce poskytne za každý jím spravovaný unijní alternativní investiční fond a za každý alternativní investiční fond, který nabízí v Unii, výroční zprávu za každé účetní období nejpozději šest měsíců po skončení účetního období.
Citace ČR: Administrátor fondu kvalifikovaných investorů, jehož obhospodařovatel je oprávněn přesáhnout rozhodný limit, vyhotoví nejpozději do 4 měsíců po skončení účetního období výroční zprávu tohoto fondu.

Širší působnost sníženo

ČR: § 73 odst. 1 písm. f) · EU: čl. 21 odst. 9

Rozdíl: Faktická povinnost předběžné kontroly každého obchodu depozitářem - provozně nejnákladnější prvek českého depozitářského režimu, který AIFMD nezná.
Požadavek EU: Depozitář nad rámec úschovy a kontroly peněžních toků zajišťuje pouze pět taxativních dohledových úkolů (emise a odkupy, výpočet hodnoty, plnění pokynů správce, protiplnění v obvyklých lhůtách, použití výnosů); kontrola jednotlivých investičních příkazů mezi ně nepatří.
Požadavek ČR: Depozitář fondu kolektivního investování kontroluje, zda jsou prováděny příkazy obhospodařovatele směřující k nabytí nebo zcizení věcí v majetku fondu; následnou (ex post) kontrolu smí použít jen ve výslovně vymezených případech (obchod do 500 000 Kč a 0,1 % majetku denně, obchod na regulovaném trhu, obchod s cennými papíry fondu).
Hodnoty: EU: — · ČR: 500000 CZK
Ověřovatel: § 73 dopadá jen na depozitáře fondů kolektivního investování, tedy na standardní fondy (režim SKIPCP, mimo tuto dvojici) a na speciální fondy nabízené neprofesionálním investorům, u nichž čl. 43 odst. 1 druhý pododstavec přísnější národní požadavky výslovně dovoluje. Samotný text § 73 odst. 1 písm. f) navíc následnou kontrolu připouští vždy, 'je-li pro tento způsob kontroly důvod zvláštního zřetele hodný', a dále u obchodů do 500 000 Kč, obchodů na regulovaném trhu a obchodů s cennými papíry fondu, takže o bezvýjimečnou předběžnou kontrolu každého příkazu nejde. (důvod: not_goldplating)
Citace EU: plní pokyny správce, pokud nejsou v rozporu s příslušnými vnitrostátními právními předpisy nebo se statutem či zakládacími dokumenty alternativního investičního fondu;
Citace ČR: jsou prováděny příkazy obhospodařovatele směrující k nabytí nebo zcizení věcí v majetku tohoto fondu, přičemž postačí, jestliže depozitář kontroluje, jak byly tyto příkazy provedeny, je-li pro tento způsob kontroly důvod zvláštního zřetele hodný

Vyšší sankce neověřováno

ČR: § 80 odst. 2 · EU: čl. 21 odst. 12 třetí pododstavec

Rozdíl: Obrácené důkazní břemeno a presumpce zavinění rozšiřují odpovědnost depozitáře nad unijní standard; promítá se do ceny depozitářských služeb.
Požadavek EU: Depozitář odpovídá za ztráty vzniklé tím, že z nedbalosti nebo úmyslně neplnil řádně své povinnosti - důkaz o zavinění (mimo ztrátu nástrojů v úschově) leží na poškozeném.
Požadavek ČR: Depozitář odpovídá za újmu způsobenou porušením kterékoli povinnosti stanovené nebo sjednané pro výkon jeho činnosti a zprostí se jen tehdy, prokáže-li, že újmu nezavinil ani z nedbalosti.
Citace EU: Depozitář odpovídá alternativnímu investičnímu fondu nebo investorům alternativního investičního fondu i za veškeré další ztráty, které jim vzniknou v důsledku toho, že z nedbalosti nebo úmyslně neplnil řádným způsobem své povinnosti vyplývající z této směrnice.
Citace ČR: Povinnosti k náhradě podle odstavce 1 se depozitář fondu kolektivního investování zprostí jen, prokáže-li, že újmu nezavinil ani z nedbalosti.

Nevyužitá výjimka neověřováno

ČR: § 84 odst. 1 · EU: čl. 21 odst. 3 třetí pododstavec

Rozdíl: Zúžení unijní derogace na jedinou profesi zvyšuje náklady na depozitáře u malých private equity fondů, které by jinak mohly využít i jiné regulované profese.
Požadavek EU: Členské státy mohou u uzavřených fondů bez odkupu po dobu 5 let umožnit výkon činnosti depozitáře jakémukoli subjektu, který depozitářskou činnost vykonává v rámci profesní či obchodní činnosti podléhající povinné profesní registraci nebo regulaci (typicky advokáti, auditoři, notáři).
Požadavek ČR: Tuto výjimku ČR využila jen pro notáře, a to navíc jen u fondů kvalifikovaných investorů, které investují nejvýše 10 % majetku do nástrojů k opatrování nebo více než 90 % do podílů a práv duševního vlastnictví.
Citace EU: může činnost depozitáře vykonávat subjekt, který vykonává činnosti depozitáře v rámci své profesní či obchodní činnosti, v souvislosti s nimiž ze zákona podléhá povinné profesní registraci, nebo jejichž výkon je upraven právními předpisy či profesními pravidly
Citace ČR: může být i notář; notář však může být depozitářem pouze fondu kvalifikovaných investorů,

Vyšší sankce sníženo

ČR: § 599 odst. 6 a 7 · EU: čl. 48 odst. 1

Rozdíl: Nejpřísnější sankční sazby režimu SKIPCP (UCITS V) jsou plošně vztaženy i na správce AIF, u nichž AIFMD žádné minimální stropy nepožaduje; k tomu přistupují donucovací pokuty do 5 mil. Kč jednotlivě a 20 mil. Kč souhrnně (§ 540 odst. 2).
Požadavek EU: Směrnice žádnou výši pokut nestanoví; požaduje pouze, aby správní opatření a sankce byly účinné, přiměřené a odrazující.
Požadavek ČR: Za porušení povinností přejatých z AIFMD (odborná péče, řídicí a kontrolní systém, pravidla jednání, pověření jiného, oznamovací povinnosti) lze obhospodařovateli uložit pokutu do 300 000 000 Kč, případně do 10 % celkového ročního obratu nebo do dvojnásobku neoprávněného prospěchu; u ostatních skutkových podstat do 150 000 000 Kč.
Hodnoty: EU: — · ČR: 300000000 CZK
Ověřovatel: Čl. 48 odst. 1 volbu druhu i výše sankcí členským státům výslovně ponechává (žádaná je jen účinnost, přiměřenost a odrazující účinek) a čl. 48 odst. 2 počítá i se zveřejňováním sankcí, takže jde o horní hranice využívané správním uvážením, nikoli o automatickou zátěž. Dopadají jen na porušitele a v praxi ČNB se pohybují o několik řádů níže než zákonné maximum. (důvod: severity_inflated)
Citace EU: Členské státy zajistí, aby tato opatření byla účinná, přiměřená a odrazující.
Citace ČR: výše 10 % celkového ročního obratu právnické osoby podle její poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky, přesahuje-li takto určená výše pokuty částku 300000000 Kč, nebo

Dokumentační zátěž neověřováno

ČR: § 20a odst. 1 a 2 (a § 66a) · EU: SMĚRNICE MLČÍ

Rozdíl: Povinná interní infrastruktura pro whistleblowing i u malých správců AIF, kterou AIFMD nepožaduje (výjimku má jen podprahový správce fondů kvalifikovaných investorů podle § 28).
Požadavek EU: AIFMD neukládá správcům ani depozitářům zavést vnitřní mechanismus pro hlášení porušení (whistleblowing); tento požadavek plyne až ze směrnice o SKIPCP ve znění 2014/91/EU.
Požadavek ČR: Každý obhospodařovatel investičního fondu i depozitář musí zavést, udržovat a uplatňovat zvláštní nezávislý komunikační kanál pro hlášení porušení včetně postupů vyhodnocování a ochrany oznamovatele a jeho osobních údajů.
Citace EU: SMĚRNICE MLČÍ
Citace ČR: Obhospodařovatel investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu zavede, udržuje a uplatňuje pro své pracovníky účinný mechanismus k hlášení porušení nebo hrozícího porušení tohoto zákona, právních předpisů jej provádějících a přímo použitelného předpisu Evropské unie v oblasti obhospodařování investičních fondů

Roztříštěnost úpravy neověřováno

ČR: § 20 odst. 5, § 22 odst. 6, § 478 a dalších 35 zmocnění k vyhlášce · EU: čl. 13 odst. 1 a příloha II

Rozdíl: Adresát musí povinnosti skládat ze zákona, nařízení vlády, přibližně deseti vyhlášek ČNB a nařízení 231/2013; zákon navíc v jednom textu mísí transpozici AIFMD a SKIPCP, takže není zřejmé, který požadavek plyne z které směrnice.
Požadavek EU: Zásady odměňování jsou stanoveny přímo ve směrnici a v příloze II (odklad nejméně 40 % pohyblivé složky na 3 až 5 let, nejméně 50 % v nástrojích fondu, výbor pro odměňování).
Požadavek ČR: Zákon obsahuje jen rámcové ustanovení o systému odměňování v § 20 odst. 2 písm. j) a kvalitativní požadavky (včetně zásad přílohy II) přenechává vyhlášce ČNB; celkem obsahuje 38 zmocnění k vyhlášce a 8 odkazů na nařízení vlády.
Citace EU: Správce stanoví zásady a postupy odměňování v souladu s přílohou II.
Citace ČR: Česká národní banka stanoví vyhláškou kvalitativní požadavky na řídicí a kontrolní systém obhospodařovatele investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu v rozsahu, který neupravuje přímo použitelný předpis Evropské unie

Nálezy — česká úprava mírnější (1)

Širší působnost neověřováno

ČR: § 34 odst. 1 písm. a) · EU: čl. 26 odst. 2 písm. a)

Rozdíl: Test „2 ze 3“ je užší než unijní definice: společnost s 300 zaměstnanci a obratem 20 mil. EUR není podle doporučení 2003/361/ES malým ani středním podnikem, podle českého testu však z působnosti § 34 vypadává - transparenční a antiasset-strippingové povinnosti se na ni neuplatní.
Požadavek EU: Povinnosti při získání kontroly nad nekótovanou společností se nepoužijí, jde-li o malý a střední podnik ve smyslu doporučení 2003/361/ES (méně než 250 zaměstnanců a zároveň obrat do 50 mil. EUR nebo bilanční suma do 43 mil. EUR).
Požadavek ČR: Povinnosti se použijí jen na právnickou osobu, která splňuje alespoň 2 ze 3 kritérií (250 zaměstnanců, obrat 50 mil. EUR, aktiva 43 mil. EUR).
Citace EU: malé a střední podniky ve smyslu čl. 2 odst. 1 přílohy doporučení Komise 2003/361/ES ze dne 6. května 2003 o definici mikropodniků a malých a středních podniků
Citace ČR: která splňuje alespoň 2 z těchto 3 kritérií: